198/2017-27936(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 с перерывом в порядке ст. 163 АПК РФ

Дело № А66-12591/2016

г. Тверь

31 марта 2017 года

 резолютивная часть решения объявлена 27.03.2017 г. 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Истоминой О.Л.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, при участии представителей сторон: от истца – ФИО2, от ответчика – ФИО3 (представитель ООО «Скайвей»), ФИО4 (представитель ГУП Тверской области «Торжокское дорожное  ремонтно-строительное управление»), рассмотрев в открытом судебном  заседании дело, возбуждённое по иску Министерства имущественных и  земельных отношений Тверской области, г. Тверь  

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Скайвей», г.  Тверь, обществу с ограниченной ответственностью «Безопасные дороги», г.  Москва, государственному унитарному предприятию Тверской области  «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление», г. Торжок  Тверской области  

о неимущественных требованиях, 

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Тверской  области, г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата  государственной регистрации 12.09.1991 г.) обратилось в Арбитражный суд  Тверской области с исковым заявлением к ответчикам: обществу с  ограниченной ответственностью «Скайвей», г. Тверь (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации 04.09.2012 г.); обществу  с ограниченной ответственностью «Безопасные дороги», г. Москва (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации  20.11.2013 г.); государственному унитарному предприятию Тверской области  «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление», г. Торжок  Тверской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата  государственной регистрации 19.08.1999 г.) о признании недействительным  договора о переводе долга от 15.05.2014 года и применении последствий  недействительности сделки.  

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об  уточнении исковых требований. Согласно уточнению истца он просит  

признать недействительным договор о переводе долга от 15.05.2014 года,  заключенный между обществом с ограниченной ответственностью  «Скайвей» и обществом с ограниченной ответственностью «Безопасные  дороги». Восстановить задолженность ООО «Скайвей» перед  государственным унитарным предприятием Тверской области «Торжокское  дорожное ремонтно-строительное управление» в сумме 1 302 631 руб. 00 коп.  по договору перемены лиц в обязательстве № ОБ-1278/12ПЛ от 11.10.2012  года.  

Заявленное истцом ходатайство об уточнении исковых требований не  противоречит ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и подлежит  удовлетворению.  

В уточненной редакции истец поддержал заявленные исковые  требования, представил дополнительные документы.  

Представитель ответчика государственного унитарного предприятия  Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное  управление» считает заявленные исковые требования обоснованными и  подлежащими удовлетворению.  

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью  «Скайвей» исковые требования оспорил по основаниям, изложенным в  письменном отзыве на иск, представил дополнительные документы.  

Ответчик общество с ограниченной ответственностью «Безопасные  дороги» своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и  месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.  

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в  судебном заседании от 20.03.2017 объявлен перерыв до 27.03.2017 года 12  час. 00 мин., о чем размещена информация на официальном сайте  Арбитражного суда Тверской области по веб-адресу: http://tver.arbitr.ru/ в  сети Интернет.  

После перерыва 27.03.2017 г. в 12 час. 00 мин. судебное  разбирательство было продолжено.  

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в  полном объеме.  

Представитель ответчика государственного унитарного предприятия  Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное  управление» поддержал требования истца.  

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью  «Скайвей» исковые требования оспорил по основаниям, изложенным в  письменном отзыве на иск.  

Ответчик общество с ограниченной ответственностью «Безопасные  дороги» своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и  месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Данные  обстоятельства в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального  кодекса РФ не являются препятствием для рассмотрения спора по существу.  

При разрешении спора суд исходит из следующего: 

Между обществом с ограниченной ответственностью «Первая  Лизинговая Компания» (лизингодатель) и государственным унитарным  предприятием Тверской области «Старицкое дорожное ремонтно- строительное управление» (лизингополучатель) 22.07.2011 года был  заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ОБ-1278/11Л, по  условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и  передать лизингополучателю за плату во временное владение и пользование  машину дорожную комбинированную ЭД405В1 КАМАЗ 6520.  

11.10.2012 года между государственным унитарным предприятием  Тверской области «Старицкое дорожное ремонтно-строительное управление»  (цедент), обществом с ограниченной ответственностью «Скайвей»  (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Первая  Лизинговая Компания» (лизингодатель) был заключен договор перемены лиц  в обязательстве № ОБ-1278/12ПЛ, по условиям которого цедент передает  цессионарию, а цессионарий принимает права и обязанности цедента как  лизингополучателя по договору финансового лизинга № ОБ-1278/11Л от  22.07.2011 года, действующему с учетом изменений и дополнений,  внесенных дополнительным соглашением от 25.08.2011 года, в том числе  право на зачет авансового платежа в размере 1 302 631 руб. 00 коп.  

Договором перемены лиц в обязательстве № ОБ-1278/12ПЛ от  11.10.2012 года предусмотрено, что за передачу прав по договору лизинга  цессионарий уплачивает цеденту 1 302 631 руб. 00 коп.  

Указанные денежные средства обществом с ограниченной  ответственностью «Скайвей» в пользу государственного унитарного  предприятия Тверской области «Старицкое дорожное ремонтно- строительное управление» выплачены не были.  

15.05.2014 года между обществом с ограниченной ответственностью  «Скайвей» и обществом с ограниченной ответственностью «Безопасные  дороги» с согласия директора государственного унитарного предприятия  Тверской области «Старицкое дорожное ремонтно-строительное управление»  был заключен договор о переводе долга, согласно которому ООО «Скайвей»  перевел на ООО «Безопасные дороги» долг перед ГУП Старицкое дорожное  ремонтно-строительное управление» в сумме 1 302 631 руб. 00 коп. по  договору перемены лиц в обязательстве № ОБ-1278/12ПЛ от 11.10.2012 года.  

В соответствии с Распоряжением Правительства Тверской области №  342-рп от 29.06.2015 года государственное унитарное предприятие Тверской  области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление», г.  Торжок Тверской области реорганизовано путем присоединения к нему  государственного унитарного предприятия Тверской области «Старицкое  дорожное ремонтно-строительное управление».  

По передаточному акту от 03.07.2015г., утвержденному  Министерством имущественных отношений и земельных отношений в  ноябре 2015г. (л.д. 92-95) государственное унитарное предприятие Тверской  области «Старицкое дорожное ремонтно-строительное управление» в  процессе присоединения к государственному унитарному предприятию  

Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное  управление» передало последнему активы и пассивы реорганизуемого  предприятия, в том числе дебиторскую задолженность ООО «Скайвей» в  сумме 1 302 631 руб.  

В уточненном передаточном акте от 07.12.2015 года (л.д.96-98)  появилась запись о наличии дебиторская задолженность ООО «Скайвей»  перед ГУП «Старицкое ДРСУ» в размере 1 302 631 руб. 00 коп.  

В связи с этим ГУП «Торжокское ДРСУ» запросило у Министерства  имущественных и земельных отношений Тверской области сведения о  наличии согласия собственника на заключение ГУП «Торжокское ДРСУ»  договора перевода долга.  

Министерство уведомило предприятие о том, что ГУП «Торжокское  ДРСУ» с подобным ходатайством к собственнику не обращался (л.д. 99).  

Министерство имущественных и земельных отношений Тверской  области является единственным участником и собственником имущества  государственного унитарного предприятия Тверской области «Торжокское  дорожное ремонтно-строительное управление», г. Торжок Тверской области.  

Истец полагает, что договор о переводе долга от 15.05.2014 года  является недействительной сделкой, поскольку заключен с нарушением норм  действующего законодательства РФ, то есть без согласования с  собственником.  

Суд, оценив обстоятельства дела по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств, пришел к следующим  выводам:  

в соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские  права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и  иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц,  которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу  общих начал и смысла гражданского законодательства порождают  гражданские права и обязанности.  

Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с  которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по  воле субъекта гражданского права, так и помимо его воли.  

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного  процессуального кодекса РФ арбитражный суд устанавливает наличие или  отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц,  участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для  правильного рассмотрения дела, на основании представленных  доказательств.  

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка  недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания  ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка).  

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением  

случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом,  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является  оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие  последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и  юридические лица свободны в заключении договора, условия договора  определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание  соответствующего условия предписано законом или иными правовыми  актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая  применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное  (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее  применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.  При отсутствии такого соглашения условие договора определяется  диспозитивной нормой.  

Правила статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ  возлагают на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать  обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований  или возражений.  

В соответствии с п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 года №  161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»  государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия  собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов,  поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями,  уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры  простого товарищества.  

 Доказательств того, что спорный договор о переводе долга был  заключен с согласия собственника имущества, то есть Министерства  имущественных и земельных отношений Тверской области в материалы дела  не представлено. Следовательно, договор о переводе долга от 15.05.2014 года  заключен с нарушением норм п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002  года № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных  предприятиях» поэтому является недействительной сделкой.  

Возражая против заявленных требований, ответчик просит применить  последствия пропуска истцом срока исковой давности.  

Рассмотрев данные возражения ответчика, суд пришёл к следующим  выводам:  

В соответствии с положениями ст. 196 Гражданского кодекса РФ  общий срок исковой давности устанавливается в три года.  

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться  специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по  сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса РФ).  

По правилам п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой  давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и  о применении последствий ее недействительности составляет один год.  Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со  дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была  

совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или  должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для  признания сделки недействительной.  

В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса РФ требование о защите  нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от  истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом  только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом  решения.  

Из материалов дела следует, что о совершении спорной сделки  собственник имущества государственного унитарного предприятия Тверской  области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление», г.  Торжок Тверской области узнал из обращения директора предприятия  18.07.2016 года. Иные документы подтверждают, что собственник и ранее  знал о наличие дебиторской задолженности перед предприятием из сведений,  содержащихся в бухгалтерском балансе, однако указанные сведения не  тождественны с наличием информации о совершенной сделке перевода  долга. Документов, подтверждающих то, что истец знал или должен был  знать о состоявшейся сделке, в материалы дела не представлено. При таких  обстоятельствах, суд исходит из того, что о спорной сделке истец узнал  18.07.2016 года.  

Исковое заявление о признании сделки недействительной поступило в  суд 03.11.2016 года.  

Таким образом, к моменту обращения истца в суд с настоящим иском  срок исковой давности, установленный ст. 181 Гражданского кодекса РФ не  истек.  

Учитывая изложенное исковые требования о признании  недействительным договора о переводе долга от 15.05.2014 года,  заключенного между обществом с ограниченной ответственностью  «Скайвей», г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с  ограниченной ответственностью «Безопасные дороги», г. Москва (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) и согласованный с ГУП «Старицкое  ДРСУ» подлежат удовлетворению.  

По правилам ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная  сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые  связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее  совершения.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить  другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить  полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в  пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге)  возместить его стоимость, если иные последствия недействительности  сделки не предусмотрены законом.  

Таким образом, требование о применении последствий  недействительности сделки являются обоснованными и подлежащими  удовлетворению. Суд считает необходимым восстановить задолженность  общества с ограниченной ответственностью «Скайвей», г. Тверь (ОГРН  

1126952022383, ИНН 6952034526) перед государственным унитарным  предприятием Тверской области «Торжокское дорожное ремонтно- строительное управление», г. Торжок Тверской области (ОГРН  1026901909990, ИНН 6943000545) в сумме 1 302 631 (один миллион триста  две тысячи шестьсот тридцать один) рубль по договору перемены лица в  обязательстве № ОБ-1278/12ПЛ от 11.10.2012г.  

В отношении требований, заявленных к ответчику государственному  унитарному предприятию Тверской области «Торжокское дорожное  ремонтно-строительное управление», г. Торжок Тверской области суд  отказывает, поскольку указанное лицо не является стороной по спорной  сделке.  

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  государственная пошлина возлагается на ответчиков: общество с  ограниченной ответственностью «Скайвей», г. Тверь и общество с  ограниченной ответственностью «Безопасные дороги», г. Москва и  взыскивается в доход федерального бюджета в размере 6 000 руб. 00 коп. по  3 000 руб. 00 коп. с каждого.  

Руководствуясь ст.ст. 49, 65, 110, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного  процессуального кодекса РФ, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить ходатайство истца об уточнении предмета спора. 

В отношении государственного унитарного предприятия Тверской  области «Торжокское дорожное ремонтно-строительное управление», г.  Торжок Тверской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в  удовлетворении иска отказать.  

Иск Министерства имущественных и земельных отношений Тверской  области, г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить.  

Признать недействительным договор о переводе долга от 15.05.2014  года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью  «Скайвей», г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и общество м  с ограниченной ответственностью «Безопасные дороги», г. Москва (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) и согласованный с ГУП «Старицкое  ДРСУ».  

Применить последствия недействительности сделки, а именно:  восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью  «Скайвей», г. Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) перед  государственным унитарным предприятием Тверской области «Торжокское  дорожное ремонтно-строительное управление», г. Торжок Тверской области  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ) в сумме 1302 631 (один миллион  триста две тысячи шестьсот тридцать один) рубль по договору перемены  лица в обязательстве № ОБ-1278/12ПЛ от 11.10.2012г.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Скайвей», г.  Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального  бюджета в установленном порядке 3 000 руб. 00 коп. госпошлины.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Безопасные  дороги», г. Москва (ОГРН 5137746101213, ИНН 7705873663) в доход  федерального бюджета в установленном порядке 3 000 руб. 00 коп.  госпошлины.  

Исполнительные листы выдать взыскателям в порядке ст. 319  Арбитражного процессуального кодекса РФ.  

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый  арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его  принятия.  

Судья О.Л. Истомина