ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-12329/2017

г. Вологда

10 мая 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 мая 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н., 

при участии от Банка ФИО2 по доверенности от 14.07.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 и ФИО4 на решение Арбитражного суда Тверской области от 17.01.2018 по делу № А66-12329/2017                                      (судья Янкина В.Ю.),

у с т а н о в и л:

ФИО3 и ФИО4 обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 17.01.2018 об отказе в удовлетворении иска к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – Банк) и обществу с ограниченной ответственностью «Логистика» (далее – Общество) о признании недействительным договора уступки прав (требования) от 23.09.2016 № Ц-02900012/46113200 и о применении последствий недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мастер-Сити», общество с ограниченной ответственностью «Иртыш» (далее – ООО «Иртыш»), общество с ограниченной ответственностью Торговый центр «Иртыш», ФИО5, финансовый управляющий ФИО5 ФИО6, финансовый управляющий ФИО4 Шитик О.Ю., финансовый управляющий       ФИО3 ФИО7 

Истцы с решением суда не согласились, в апелляционной жалобе, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, нарушение судом норм материального права, просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что оспариваемая сделка нарушает права истцов, следовательно они обладают правом на иск. Стороны сделки при её заключении злоупотребили предоставленным им правами, поскольку целью данной сделки явилось причинение вреда истцам путём захвата их имущества, а также имущества аффилированных с ними хозяйствующих субъектов и недопущение разрешения ситуации иным способом. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля Иванова И.В., чем лишил истцов возможности представить доказательства в обоснование своей позиции. 

Банк в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Банк (цедент) и Общество (цессионарий) 23.09.2016 заключили договор              № Ц-02900012/46113200 уступки прав (требования), по которому цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО «Иртыш» (должник), вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии  от 21.12.2012 № 02900012/46113200, заключённого Банком с ООО «Иртыш», и подписанных дополнительных соглашений к данному договору.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Иртыш» по кредитному договору Банком заключены договоры залога (ипотеки),  а также договоры поручительства, в том числе с истцами.

Истцы обратились в Банк с предложением добровольно погасить задолженность перед Банком.

Банк отказался от заключения мирового соглашения.

Истцы, ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства дела, а также на то, что стороны спорного договора преследовали противоправную цель, направленную на отобрание имущества истцов, вытекающую из положений пунктов 2.7, 2.8, 3.5, 4.1, 5.3 договора, злонамеренное поведение сторон сделки, несогласованность предмета сделки, нарушение порядка согласования сделки, обратились в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, признал его необоснованным по праву.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Защита гражданских прав может осуществляться путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом                             (статья 12 ГК РФ).

  Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

  По общему правилу, установленному статьей 167 указанного Кодекса, недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

  Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лишь лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу норм статей 309 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1). К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 той же главы и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2).

В силу положений статей 807, 810 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте нахождения заимодавца ставкой рефинансирования на день уплаты заёмщиком суммы долга или его соответствующей части.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом. 

Пункт 1 статьи 382 упомянутого Кодекса предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

В порядке положений статьи 384 ГК РФ, если иное не установлено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со                     статьёй 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определённого ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

Апелляционная коллегия считает, что договор уступки права (требования) является заключённым, поскольку сторонами согласованы все существенные условия договора цессии: указаны реквизиты договора об открытии невозобновляемой кредитной линии, в котором не содержится условия о запрете на уступку прав, право требования, которое перешло от Банка к Обществу, определена стоимость передаваемого права требования, а также перечень документов, подтверждающих передаваемое право. 

Доказательств возникновения большего обременения истцов при заключении спорного договора цессии апеллянтами не представлено.

Более того, погашения долга ООО «Иртыш» (основной должник) не производило.

Кроме того, арбитражным судом правомерно указано на то, что в силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ и пункта 1 статьи 384 ГК РФ согласия истцов на переход к другому лицу (Обществу) прав кредитора (Банка) не требуется, так как они являются акцессорными должниками, а также о неприменении в рассматриваемом споре пункта 3 статьи 384 ГК РФ и пункта 4                            статьи 388 ГК РФ, так как требование истцов (дополнительных должников) также является денежным, поскольку требование основного должника также денежное.  

Доводы истцов со ссылками на злоупотребление ответчиками правом документально не обоснованы и материалами дела не подтверждены.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По смыслу пункта 5 той же статьи лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признаётся действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что иное лицо употребило своё право исключительно во зло другому лицу.

Вместе с тем в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств вины ответчиков подателями апелляционной жалобы не предъявлено.

В связи с этим правовых оснований для применения указанной нормы права не имеется.

Довод апеллянтов о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля ФИО8, чем лишил истцов возможности представить доказательства в обоснование своей позиции, не может повлиять на выводы, к которым правильно пришел суд первой инстанции в обжалуемом решении, поскольку из статьи 71 АПК РФ следует, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Вывод об удовлетворении (отказе) требований суд первой инстанции основывает на иных представленных в дело доказательствах. 

При изложенных обстоятельствах дела оснований для удовлетворения иска не имелось.

Иное толкование апеллянтами положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Все доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 17.01.2018 по делу              № А66-12329/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу                  Хромова Олега Николаевича и Жарова Андрея Викторовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

И.А. Чапаев