АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-10939/2020

г. Ставрополь

26  апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 19  апреля 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 26 апреля 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью топливной компании «ТРЕЙД», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, к обществу с ограниченной ответственностью «ЮгАгроБизнес», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Агроуниверсал», ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, о взыскании 644 120 руб. неосновательного обогащения, при участии в судебном заседании от истца – представителя ФИО2 (доверенность от 31.07.2020 №31/07), от ответчика – представителя ФИО3 (доверенность от 28.09.2020), в отсутствие третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью топливная компания «ТРЕЙД» (далее – ООО  ТК «ТРЕЙД», истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЮгАгроБизнес» (далее - ООО «ЮгАгроБизнес», ответчик) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Агроуниверсал», о взыскании 644 120 руб. неосновательного обогащения.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о месте и времени рассмотрения спора уведомлено в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

В отзыве третье лицо указало на то, что ООО «ЮгАгроБизнес» обращалось с заявлением об отпуске товара путем переписи товара, указанного в документах по сделке, с договора хранения ООО ТК «ТРЕЙД» на договор хранения ООО «ЮгАгроБизнес». В обоснование заявления были представлены подписанные в двухстороннем порядке документы по сделке в копиях, а также платежное поручение в подтверждение оплаты спорного товара в полном объеме. Учитывая обстоятельства спорного ситуации, а именно представление ООО «ЮгАгроБизнес» документов, подтверждающих приобретение товара, и отсутствие   предусмотренного договором запроса на отпуск товара, ООО «Агроуниверсал» приняло  решение «заморозить» спорный товар до разрешения данного вопроса. По мнению третьего лица, ООО «ЮгАгроБизнес»  действовало добросовестно в рамках сложившегося обычая делового оборота по заключению аналогичных сделок, в связи с этим требования являются необоснованными. В материалы дела представлены договор на оказание услуг по приему, хранению и отпуску  нефтепродуктов от 07.06.2018 № 28 заключенный между ООО  «Агроуниверсал» и ООО «ТК «ТРЕЙД», письмо ООО  «Агроуниверсал».

Истец в заседании суда поддержал заявленные требования, представил  дополнительные документы.

Ответчик в заседании суда возражал против заявленных требований, ссылаясь на  доводы, изложенные в отзыве. Указал, на то, что требования истца направлены на понуждение    общества заключить договор на условиях, которые для последнего неприемлемы, при отсутствии оснований, предусмотренных законом или каким-либо обстоятельством. ООО «ЮгАгроБизнес» заключило и приступило к исполнению договора  поставки  СУГ из расчета оптовой цены 27 000 руб. за тонну и никогда не приобрело  бы спорный товар по розничной цене 37 380 руб. за 1 тонну. По мнению ответчика, удовлетворение требований приведет к необоснованному понуждению ООО «ЮгАгроБизнес» заключить сделку на несогласованных условиях. ООО ТК «ТРЕЙД» действовало недобросовестно, так как, получив оплату за товар и подписав документы, подтверждающие передачу товара, общество не совершило все необходимые действия для того, чтобы ООО «ЮгАгроБизнес» могло воспользоваться товаром, который ему передан.

В судебном заседании 13.04.2021 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 14 час. 30 мин. 19.04.2021. Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края и информационном стенде четвертого этажа арбитражного суда.

После перерыва судебное заседание продолжено, ответчик поддержал свою правовую позицию по делу.

Истец направил уточнения исковых требований, в которых просит признать договор купли-продажи нефтепродуктов и СУГ от 15.10.2019 № 15/10/2019 между ООО «ЮгАгроБизнес» и ООО ТК «ТРЕЙД» незаключенным, взыскать в связи с невозможностью возвратить в натуре с ООО «ЮгАгроБизнес» в пользу ООО ТК «ТРЕЙД» часть действительной стоимости товара в размере 644 120 руб. 

Суд, рассмотрев представленные в материалы дела уточнения, отказал в их принятии, поскольку данные уточнения не соответствуют положениям части 1 статьи 49 АПК РФ.

Кроме того, истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу для предоставления дополнительных доказательств и обязании третьего лица явиться в заседание суда.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено и признано подлежащим отклонению.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании. Отложение судебного разбирательства является правом, но не обязанностью арбитражного суда.

Суд, с учетом обстоятельств настоящего дела, в целях соблюдения сроков рассмотрения дела, отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного  разбирательства в связи с его необоснованностью.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об истребовании у ответчика  сведений и пояснений относительно получения копий документов о поставке (договора,  протокола) не с электронной почты истца.

Ходатайство истца об истребовании доказательств по делу подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство; указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством; перечислены причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. 

Следует отметить, что в соответствии с правилами статьи 66 АПК РФ удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку, по мнению суда, в материалах дела имеется достаточно доказательств для рассмотрения спора по существу.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования  подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

Как следует из материалов дела, по предварительной устной договоренности о заключении договора купли-продажи СУГ истец направил по электронной почте ответчику скан-образы следующих подписанных со своей стороны документов: договора № 15/10/2019 купли-продажи СУГ от 15.10.2019, протокола № 1 к договору (о согласовании существенных условий) от 15.10.2019, счета на оплату № 20 от 15.10.2019, счета-фактуры № 18 от 15.10.2019. Стоимость тонны СУГ по договору составила 27 000 руб.

ООО «ЮгАгроБизнес» платежным поручением от 15.10.2019 № 1524 произвело оплату товара по договору в полном объеме на сумму 1 739 124 руб.

07 ноября 2019 года ООО ТК «ТРЕЙД» направило в адрес ООО «ЮгАгроБизнес» письмо, в котором сообщило о том, что в связи с отсутствием запрашиваемой заявки по договору  купли-продажи СУГ от 15.10.2019 № 15/10/2019 не представляется возможным отгрузить товар. Документы  по сделке  от 15.10.2019 (протокол № 1 к договору купли-продажи от 15.10.2019 № 15/10/2019, товарную накладную от 15.10.2019 № 18,  счет на оплату от 15.10.2019 № 20, счет-фактуру № 18 от 15.10.2019) просило считать недействительными, ошибочно отписанными, в связи с этим просило направить письмо на возврат денежных средств по данной сделке на  адрес электронной почты и почтовым отправлением.

22 ноября 2019 года ООО ТК «ТРЕЙД» направило в адрес ООО «ЮгАгроБизнес» претензию о возврате товара либо заключении договора в надлежащей форме с согласованием условий продажи топлива в разумный срок. Однако ответчик не произвел действий, направленных на разрешение спора, ошибочно полагая, что действует в рамках договора купли-продажи  от 15.10.2019, получил товар в количестве 64 412 кг, товар снят с хранения.

Учитывая это, а также то, что сторонами не согласована стоимость товара, истец обратился в Союз «Торгово-промышленная палата Ставропольского края» за информацией об уровне цен на природный газ в октябре 2019  года.

Согласно письму Союза «Торгово-промышленная палата Ставропольского края» от 11.12.2019 № 153/12  стоимость товара за 1  килограмм составляет 37-38 руб. 

Исходя из этого в адрес ответчика направлена повторная претензия с требованием произвести оплату действительной стоимости товара на момент его приобретения, а с учетом предоплаты произвести доплату в размере 644 120 руб. 

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что сделка не была  заключена, несмотря на направление подписанных скан - образцов документов (договор № 15/10/2019 купли-продажи СУГ от 15.10.2019, протокол № 1 к договору (о согласовании существенных условий) от 15.10.2019, счет на оплату № 20 от 15.10.2019, счет-фактура № 18 от 15.10.2019, товарной накладной  от 15.10.2019 № 18), оригиналы которых не были подписаны, при этом ссылок на возможность заключения договора с использованием электронных средств связи договор не содержит. Товар продан третьим лицам. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  истца с иском в суд.

Из пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии условий, что имело место приобретение или сбережение имущества, которое произведено за счет другого лица при отсутствии правовых оснований (отсутствие договора).

Как следует из материалов дела и указано ранее, ООО ТК «ТРЕЙД» направило по электронной почте ответчику скан-образы следующих подписанных со своей стороны документов: договора купли-продажи СУГ от 15.10.2019 № 15/10/2019, протокола № 1 к договору (о согласовании существенных условий) от 15.10.2019, счета на оплату № 20 от 15.10.2019, счета-фактуы № 18 от 15.10.2019, товарной накладной от 15.10.2019 № 18, что сторонами не оспорено. 

Судом установлено, что ООО «ЮгАгроБизнес» платежным поручением от 15.10.2019 № 1524 произвело оплату товара по договору  купли-продажи от 15.10.2019 № 15/10/2019 в полном объеме.

Согласно части 1, 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца 2 части 1 статьи 160 ГК РФ.

Как следует из абзаца 2 части 1 статьи 160 ГК РФ, письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю. Под электронным документом понимается документированная информация, представленная в электронной форме, то есть в виде, пригодном для восприятия человеком с использованием электронных вычислительных машин, а также для передачи по информационно-телекоммуникационным сетям или обработки в информационных системах (пункт 11.1 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

В соответствии с частью 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 438 ГК РФ.

Согласно части 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Абзац 2 пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» предусматривает, что по смыслу части 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Из толкования вышеуказанных положений следует, что последующие действия сторон по исполнению взаимных обязательств, согласованных посредствам электронной переписки, могут свидетельствовать о наличии договорных отношений между сторонами, основанном на документообороте, имеющем электронный характер.

Таким образом, учитывая, что истец не оспаривает направление ответчику подписанных со своей стороны договора, протокола к договору, счета на оплату, счета-фактуры, товарной накладной, а также в силу того, что истцом была принята оплата по договору и по настоящий момент не возвращена, а претензии о незаключенности указанной сделки предъявлены после принятия встречного исполнения сделки от ответчика, рассматриваемый договор купли-продажи  нефтепродуктов и СУГ от 15.10.2019 № 15/10/2019 считается заключенным.

Учитывая, что согласно части 1 статьи 450 ГК РФ изменение условий договора возможно только по соглашению сторон (иного применительно к данной ситуации из договора и закона не следует), увеличение цены рассматриваемой сделки продавцом в одностороннем порядке недопустимо.

Факт исполнения спорной сделки сторонами подтверждается тем, что данная сделка отражена  в  налоговой  отчетности  контрагента, а также в программном комплексе «СБИС», предназначенном для электронного документооборота, где установлено отражение  сделки как у ООО «ЮгАгроБизнес» в книге покупок, соотносимой с показателями в налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2019 года, так и у ООО ТК «ТРЕЙД» в книге продаж, показатели которой также нашли свое отражение в налоговой декларации за 4 квартал 2019 года, предоставленной в налоговый орган. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца не доказан, истец не доказал наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика,  платеж  в сумме 1 739 124 руб.  был произведен во исполнение обязательств по заключенному договору купли-продажи нефтепродуктов  и СУГ от 15.10.2019, по товарной накладной от 15.10.2019 № 18,  в  связи с этим суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или   недобросовестного поведения. В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» дано разъяснение о том, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если  усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд  при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Приведенные в иске обстоятельства не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчика.

Иные доводы истца подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца. Учитывая, что истцу при подаче иска предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, расходы по ее уплате взыскиваются с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в принятии уточнений исковых требований отказать. 

В удовлетворении ходатайств истца об истребовании доказательств и об отложении судебного разбирательства по делу отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью топливной компании «ТРЕЙД», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, в доход федерального бюджета 15 882 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист подлежит выдаче после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

                                       А.М. Яковлев