ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-6713/2021

г. Вологда

19 января 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 января 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Финкапитал» представителя ФИО2 по доверенности от 05.10.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 18 сентября 2023 года по делу № А44-6713/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО3 14.01.2022 обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Финкапитал» (место нахождения: 173003, Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, д. 74, стр. 1, каб. 406; ОГРН 

<

***>,                          ИНН 

<

***>; далее – ООО «Финкапитал»), ФИО4, ФИО5, ФИО6, открытому акционерному обществу «Институт Новгородгражданпроект» (далее – Институт) с требованием о признании недействительными пункта 2.1 решения единственного участника ООО «Финкапитал» от 15.04.2016 № 5/2016 об установлении в качестве состава неденежного вклада ФИО4 акций обыкновенных именных бездокументарных закрытого акционерного общества «Проектстрой» (далее – Компания) в количестве 15 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая; договора купли-продажи от 21.04.2016, заключенного ФИО7 и ООО «Финкапитал» о передаче прав в отношении 5 870 штук бездокументарных ценных бумаг Компании; договора купли-продажи от 16.06.2016, заключенный ФИО5 и ООО «Финкапитал» о передаче прав в отношении 2 734 штуки бездокументарных ценных бумаг Компании; договора купли-продажи от 09.08.2016, заключенного ФИО7 и ООО «Финкапитал» о передаче прав в отношении 8 587 штук бездокументарных ценных бумаг Компании; договора купли-продажи ценных бумаг от 13.11.2017, заключенного Институтом и ООО «Финкапитал» о передаче прав в отношении 2 326 штук бездокументарных ценных бумаг Компании; применении последствий недействительности ничтожных сделок по приобретению ООО «Финкапитал» акций Компании в виде взыскания в доход Российской Федерации обыкновенных акций Компании, номер государственной регистрации 1-01-08886-J, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, в количестве 19 532 штук, принадлежащих ООО «Финкапитал». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания, Федеральная антимонопольная служба России (далее – ФАС России), акционерное общество «Новгородский порт», Прокуратура Новгородской области, акционерное общество «Ведение реестров компаний», Северо-Западная транспортная прокуратура, Новгородская транспортная прокуратура, Российская Федерация в лице межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской и Новгородской областях. 

Решением суда от 05.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.06.2023 решение Арбитражного суда Новгородской области от 05.12.2022 по делу № А44-6713/2021 оставлено без изменения, жалобы ФИО3 – без удовлетворения.

ООО «Финкапитал» 25.07.2023 обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ФИО3                   876 303 руб. 50 коп. судебных расходов.

Определением суда от 18.09.2023 с ФИО3 в пользу                           ООО «Финкапитал» взыскано 700 000 руб. судебных расходов; в удовлетворении остальной части требований отказано.

ФИО3 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 18.09.2023 в удовлетворенной части требований. Податель жалобы не согласен с выводами суда, полагает, что они не основаны на материалах дела. Отмечает чрезмерность взысканных судебных расходов. Полагает, что несение расходов не доказано, равно как и связь заявленных расходов с рассматриваемым делом. Ссылается на иную стоимость аналогичных услуг. Считает, что транспортные расходы представителем подлежали минимизированию; командировочные расходы не подлежали включению в состав оспариваемых, поскольку трудовые отношенияотсутствуют; нотариальные расходы нецелесообразны. По мнению апеллянта, ООО «Финкапитал» намеренно затягивало рассмотрение спора. Указывает на недобросовестное поведение ответчика. 

В судебном заседании представитель ООО «Финкапитал» против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили. Федеральная антимонопольная служба России ходатайствовала о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя. 

От ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечения явки представителя в связи с территориальной удаленностью представителя (Санкт-Петербург). На иные причины, иные обстоятельства представитель не ссылался. Между тем уважительные причины, препятствующие проведению судебного заседания, апеллянтом не приведены (статья 158 АПК РФ). Учитывая наличие в материалах дела позиций, приводимых на протяжении рассмотрения спора лицами, участвующими в деле, принимая во внимание возможность направления суду сторонами письменных пояснений посредством электронной связи, апелляционный суд считает не подлежащим удовлетворению заявленное ходатайство.

Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».На основании абзаца второго части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого определения суда в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения. 

В материалах дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что ООО «Финкапитал» (заказчик) и ФИО2 (исполнитель) 24.12.2021 заключен договор оказания юридических услуг № 56/2021, в соответствии с которым исполнитель обязался за вознаграждение оказывать заказчику юридические услуги по представлению его интересов при рассмотрении дела № А44-6713/2021.

В соответствии с пунктами 3, 4 договора стоимость оказанных услуг состоит из вознаграждения и возмещения расходов исполнителя, при этом размер вознаграждения определяется в актах об оказании услуг. 

Условия договора предусматривают возмещение командировочных услуг представителя.

В соответствии с актом от 30.12.2022 № 1 исполнитель оказал, а заказчик принял оказанные по договору  детализированные услуги на общую сумму 600 000 руб. 

ООО «Финкапитал» (заказчик) и ФИО2 (исполнитель) 23.01.2023 заключен договор оказания юридических услуг № 3/2023, в соответствии с которым исполнитель обязуется за вознаграждение оказывать заказчику юридические услуги по представлению интересов заказчика в суде апелляционной инстанции при рассмотрении дела № А44-6713/2021. 

В соответствии с пунктами 3, 4 договора стоимость оказанных услуг состоит из вознаграждения и возмещения расходов исполнителя, при этом размер вознаграждения определяется в актах об оказании услуг. Условия договора предусматривают возмещение командировочных услуг представителя.

Дополнительным соглашением от 12.05.2023 № 2 к договору № 3/2023 стороны дополнили предмет оказанием услуг по делу в суде кассационной инстанции.

Дополнительным соглашением от 10.07.2023 № 3 к договору № 3/2023 стороны дополнили его предмет оказанием услуг по рассмотрению заявления о взыскании судебных расходов. 

В соответствии с актом от 17.03.2023 № 1 исполнитель оказал, а заказчик принял оказанные по договору № 3/2023 детализированные услуги на общую сумму 120 000 руб. 

В соответствии с актом от 30.06.2023 № 2 исполнитель оказал, а заказчик принял оказанные по договору № 3/2023 детализированные услуги на общую сумму 58 253 руб. 50 коп. 

В соответствии с актом от 24.07.2023 № 3 исполнитель оказал, а заказчик принял оказанные по договору № 3/2023 детализированные услуги на общую сумму 25 000 руб. 

В соответствии с актом от 25.08.2023 № 4 исполнитель оказал, а заказчик принял оказанные по договору № 3/2023 детализированные услуги на общую сумму 30 000 руб. 

В соответствии с актом от 14.09.2023 № 5 исполнитель оказал, а заказчик принял оказанные по договору № 3/2023 детализированные услуги на общую сумму 30 000 руб. 

ООО «Финкапитал» при рассмотрении дела в судах понесены судебные расходы в размере 876 303 руб. 50 коп. (с учетом уточнения, принятого судом).

В подтверждение факта несения судебных расходов представлены платежные поручения от 02.08.2022 № 85 на сумму 500 000 руб., от 24.01.2023 № 9 на сумму 450 000 руб., от 26.09.2022 № 106 на сумму 13 050 руб., соглашения о взаимозачете от 30.06.2023, 25.08.2023, 14.09.2023. 

Участие представителя в судебных заседаниях при рассмотрении спора, подготовки процессуальных документов также подтверждается материалами дела.

Статьей 112 АПК РФ определено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

Согласно статье 106 указанного Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

В силу статей 7 и 9 АПК РФ арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав участников спора, создает надлежащие условия для объективного выяснения значимых фактических обстоятельств в условиях состязательной судебной процедуры.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно части 2 статьи 110 данного Кодекса расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

При этом, как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Суд первой инстанции признал разумными и подлежащими возмещению судебные расходы в размере 700 000 руб.

Податель жалобы считает заявленную сумму расходов чрезмерной.

Данный довод подлежит отклонению.

Согласно пункту 12 Постановления № 1 расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 112 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, часть 2 статьи 110 АПК РФ). 

В пункте 11 Постановления № 1 разъяснено, что при рассмотрении вопроса о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

В соответствии с пунктом 13 названного Постановления разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объём заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле. 

В информационном письме от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. 

Таким образом, при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов, понесенных стороной, необходимо оценить их разумность, соразмерность делу, а также установить факт документального подтверждения произведенных стороной расходов.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ). 

В определении от 21.12.2004 № 454-О Конституционный Суд         Российской Федерации указал, что реализация судом предоставленного частью 2 статьи 110 АПК РФ права уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, возможна лишь в случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, с учетом необходимости создания судом условий, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. 

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя.

Разумность размеров как категория оценочная определяется индивидуально, с учетом особенностей конкретного дела.

Таким образом, при наличии заявления стороны о чрезмерности взыскиваемых судебных расходов суд определяет их разумность на основании представленных этой стороной доказательств.

Суд первой инстанции, рассмотрев возражения ФИО3 относительно завышенности, чрезмерности расходов, приняв во внимание характер спора, объем проделанной представителем ответчика работы, степень сложности рассмотренного дела и его длительность, пришел к обоснованному и правомерному выводу, снизив размер оспариваемых расходов до 700 000 руб.

Вопреки доводам жалобы, транспортные расходы, связанные с оплатой топлива, проезда по платным автомагистралям, командировочные расходы, расходы на отплату услуг нотариуса по обеспечению доказательств также являются обоснованными и разумными, объективно связанными с рассматриваемым делом. Такие расходы соответствуют критерию разумности, соответствуют складывающейся в Новгородской области стоимости юридических услуг по аналогичным делам.

Заявив о чрезмерности судебных расходов, ФИО3 в нарушение статей 9, 41, 65 АПК РФ не представила надлежащих доказательств.

Доводы ФИО3 относительно отсутствия связи между понесенными расходами на оплату услуг представителя и рассмотренным спором отклоняются как носящие предположительный и вероятностный характер.  Необходимо отметить, что подлинность представленных документов в ходе судебного разбирательства не оспаривалась, о фальсификации доказательств  не заявлено.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта. 

Апелляционная инстанция считает, что обязанность установить баланс между интересами лиц, участвующих в деле, в данном случае реализована судом первой инстанции должным образом и сопряжена с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности и взаимной связи с учетом критерия разумности. Выводы судов отвечают требованиям законности и обоснованности, размер судебных расходов на оплату услуг представителя определен в пределах допустимого судебного усмотрения.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 18 сентября                2023 года по делу № А44-6713/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.В. Селецкая