АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 июля 2022 года

Дело №

А52-5821/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 18.05.2021), 

рассмотрев 05.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Псковской области от 14.01.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу № А52-5821/2019,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 24.12.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Агро Маркет», адрес: 181294, Псковская обл., Палкинский р-н, д. Слопыгино, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 01.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

В рамках дела о банкротстве Общества акционерное общество «ВЭБ-Лизинг», адрес: 125009, Москва, ул. Воздвижения, д. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), 07.12.2021 обратилось в суд с заявлением о признании требования в размере 1 642 896,25 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр).

Определением от 14.01.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022, требование Компании признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в Реестр.

В кассационной жалобе ФИО2 – лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 14.01.2022 и постановление от 15.04.2022 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судами не учтен сводный расчет сальдо встречных обязательств, а при рассмотрении вопроса об обоснованности требования Компании судам следовало принять во внимание все договоры лизинга, заключенные Обществом с Компанией.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) заключен договор лизинга от 30.10.2015 № Р15-24554-ДЛ, по условиям которого лизингодателем по договору купли-продажи от 30.10.2015 № Р15-24554-ДКП приобретен в собственность у ООО «Компания Сим-Авто» и передан Обществу во временное владение и пользование предмет лизинга согласно спецификации – «КамАЗ 6520-43», 2015 года выпуска, кабина 2404942, идентификационный номер ХТС652004F1327304.

Согласно пункту 5.3 договора моментом расторжения договора лизинга определен момент направления уведомления о расторжении договора.

Компания 21.03.2017 направила в адрес Общества уведомление о расторжении договора лизинга с указанием необходимости погашения задолженности по договору лизинга и возврата переданного в лизинг имущества.

В соответствии с актом от 06.03.2017 предмет лизинга изъят лизингодателем. Одновременно автомобиль передан на хранение в ООО «АБЦ», установлено наличие дефектов - расколот передний бампер, имеются вмятины на кузове и на дверях, отсутствуют задний борт и два колеса, демонтирована коробка передач, автомобиль не заводится.

Проведя расчет сальдо встречных обязательств в связи с расторжением договора лизинга и возвратом лизингового имущества с учетом убытков лизингодателя, пеней, расходов на пролонгацию договора страхования, платы за финансирование до даты реализации предмета лизинга, стоимости предмета лизинга, Компания обратилась в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, приняв во внимание представленные Компанией доказательства, подтверждающие возникновение задолженности Общества в заявленном размере, отсутствие документов, подтверждающих погашение указанной задолженности, пришел к выводу об обоснованности предъявленного Компанией требования и признал его подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в Реестр. 

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 15.04.2022 оставил без изменения определение от 14.01.2022.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. 

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.09.2020 № 161, следовательно, Реестр 05.11.2020 подлежал закрытию. 

С настоящим заявлением Компания обратилась в арбитражный суд 07.12.2021, то есть после закрытия Реестра. 

В силу пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счёт оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае заявленное Компанией требование основано на обязательствах должника, вытекающих из заключенного сторонами договора лизинга. 

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным законом и договором лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Как предусмотрено статьей 624 ГК РФ, включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

В соответствии с разъяснениями пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17), судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь период действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 3.1 Постановления № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, в соответствии со статьей 15 ГК РФ, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Пунктом 3.2. Постановления № 17 установлено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Оценив представленные Компанией в материалы дела доказательства (в том числе акты приёма-передачи предмета лизинга от 30.10.2015, уведомления о расторжении договора лизинга от 21.03.2017, акт изъятия предмета лизинга от 06.03.2017, акты приёма-передачи предмета лизинга на хранение от 20.12.2019, 06.12.2018, 06.03.2017, счета на оплату услуг хранения, платёжные поручения об оплате услуг хранения предмета лизинга, страховой полис, платёжное поручение об оплате страховой премии, претензии о возмещении затрат на страхование предмета лизинга, платёжное поручение об оплате агентского вознаграждения), в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив расчет сальдо встречных обязательств в соответствии с положениями Постановления № 17, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности факта наличия у Общества неисполненных обязательств перед Компанией в размере 1 642 896,25 руб.

Доказательств обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При этом довод ФИО2 о необходимости учитывать общее сальдо встречных обязательств, рассчитанное по всем договорам лизинга, заключенным Обществом с Компанией, не основано на нормах права, поскольку предметом настоящего спора является требование Компании, основанное только на договоре от 30.10.2015 № Р15-24554-ДЛ.

Установив факт наличия неисполненного обязательства и отсутствия доказательств погашения задолженности, приняв во внимание обращение Компании в суд с указанным требованием после закрытия Реестра, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали требование Компании обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в Реестр.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие  надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 14.01.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу № А52-5821/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

ФИО1