﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А45-6999/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Бедериной М.Ю.

судей							Доронина С.А.

								Малышевой И.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу конкурсного управляющего Целуева Арсения Александровича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.07.2019 (судья Антошина А.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 (судьи Иванов О.А., Назаров А.В., Фролова Н.Н.) по делу № А45-6999/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью торгового дома «Красный Яр» (ИНН 5406585617, ОГРН 1155476060024), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Профит» (ИНН 5404082230, ОГРН 118547609463) о процессуальном правопреемстве и по заявлению конкурсного управляющего Целуева А.А. об исключении требования общества с ограниченной ответственностью «Профит Плюс» (ИНН 5404508254, ОГРН 1145476041446) из реестра требований кредиторов должника.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии  Арбитражного суда Новосибирской области (судья Нечегоряева О.Н.) в судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью торгового дома «Красный Яр» Целуева Арсения Александровича Хаустова К.С. по доверенности от 21.02.2019

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Красный Яр» (далее - ООО ТД «Красный Яр», должник) рассмотрены заявления общества с ограниченной ответственностью «Профит»  (далее – ООО «Профит») о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Профит Плюс» (далее – ООО «Профит Плюс») его правопреемником ООО «Профит» в реестре требований кредиторов ООО ТД «Красный Яр» на сумму 530 800 руб. и конкурсного управляющего должником Целуева А.А. об исключении требования ООО «Профит Плюс» в размере 530 800 руб. из реестра требований кредиторов должника.

Определением от 26.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Целуева А.А. об исключении требования ООО «Профит Плюс» в размере 530 800 руб. из реестра требований кредиторов должника отказано. Произведена процессуальная замена кредитора ООО «Профит Плюс» его правопреемником ООО «Профит» в реестре требований кредиторов должника в размере 530 800 руб. в третьей очереди удовлетворения.

Суд руководствовался статьями 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьями 16 и 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и исходил из того, что спорное право (требование) передано от ООО «Профит Плюс» на основании последовательно заключенных договоров уступки права требования, даже при наличии аффилированности указанных лиц, основания для исключения требования ООО «Профит Плюс» из реестра требований кредиторов должника или понижения очередности его удовлетворения, включенных ранее судом требований отсутствуют.

Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, отметил, что договор уступки не противоречит требованиям законодательства, основания для признания его ничтожным отсутствуют,  переход права требования не увеличил размер обязательств должника; доказательств того, что при осуществлении перехода права требования стороны действовали недобросовестно, не представлено; законодательство не содержит запрета не переход права требования к аффилированному с должником лицу.

Не согласившись с определением арбитражного суда и постановлением апелляционного суда Целуев А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы заявителей сводятся к следующему: должник, ООО «Профит Плюс», ООО «Профит» являются аффилированными лицами, что дает основания полагать о мнимости последовательно заключенных договоров цессии, что свидетельствует о необходимости исключить требования ООО «Профит Плюс» из реестра требований кредитора должника или его субординирования в силу корпоративного характера отношений между должником и кредитором. 

Законность определения от 26.07.2019 и постановления апелляционного суда от 30.09.2019 по делу проверена судом округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Судами установлено, что в реестр требований кредиторов должника включено требование кредитора общества с ограниченной ответственностью  «НСК Трейд-54» (далее – ООО «НСК Трейд-54»). Требование основано на факте наличия задолженности договору от 07.08.2015 № 03-15-ТД и соглашению о расторжении договора от 26.11.2015.

Определением от 07.08.2017 в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора ООО «НСК Трейд-54» его правопреемником ООО «Профит Плюс» на сумму 530 800 руб., основанному на договоре об уступке прав требования 24.05.2017.

Между ООО «Профит Плюс» и ООО «Профит» заключен договор уступки требования от 13.05.2019 уплаты должником денежных средств по договору от 07.08.2015 № 03-15-ТД и соглашению о расторжении договора от 26.11.2015, а также все права и обязательства, неразрывно связанные с исполнением обязательства, из которого возникло данное требование.

Судами также установлено, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, Дорохина Л.В. является директором и единственным участником ООО «Профит Плюс» с 02.04.2014. С 22.07.2016 Дорохина Л.В. является участником ООО ТД «Красный Яр». 

Заявление конкурсного управляющего об исключении требования из реестра мотивировано тем, что ООО «Профит Плюс» является аффилированным лицом по отношению к должнику.

При этом доказательств опровергающих факт наличия задолженности и неправомерность включения первоначального кредитора в реестр требований кредиторов должника не представлено.

Кроме того, изначально суды при включении требования ООО «НСК Трейд-54» признаков заинтересованности между должником и указанным обществом не установили.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 статьи 385 ГК РФ).

В силу статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, в частности вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем.

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций установили, что спорное право требования перешло к ООО «Профит» по договорам уступки права требования от 30.04.2015 и 29.05.2015.

Возражение конкурсного управляющего относительно мнимости договоров цессии было предметом рассмотрения в судах двух инстанций и обоснованно отклонено в связи с недоказанностью.

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно положениям пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих состав и размер требований, если иное не определено названным пунктом.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Поскольку предусмотренных законом оснований для исключения требования ООО «Профит плюс» из реестра требований кредиторов должника не имеется, нарушение прав других кредиторов не установлено, в удовлетворении заявления конкурного управляющего отказано правомерно.

Вопрос об обоснованности требований ООО «НСК Трейд-54» и ООО «Профит плюс» в настоящем деле рассматривался судом первой инстанции в порядке статей 71, 100 Закона о банкротстве и статьи 48 АПК РФ, по результатам чего судом приняты определения о признании его требований обоснованными и включении их в реестр требований кредиторов должника, данные определения вступили в законную силу и не отменены в установленном процессуальном законом порядке.

Возражения, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств. Иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи  287 и 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.07.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по делу № А45-6999/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий						М.Ю. Бедерина

Судьи										С.А. Доронин

											И.А. Малышева