ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-14567/2014

г. Вологда

22 февраля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 февраля 2023 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от частной компании «BitFactory KZ Ltd.» ФИО2 по доверенности от 06.12.2022, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Вологодской области ФИО3 по доверенности от 30.01.2023, от конкурсного управляющего государственного энергетического, энергоснабжающего и электрораспределительного предприятия Вологодской области «Вологдаоблкоммунэнерго» ФИО4, 

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие Синергия» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 08 декабря 2022 года по делу № А13-14567/2014, 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 03.12.2014 (дата объявления резолютивной части 27.11.2014) в отношении государственного энергетического, энергоснабжающего и электрораспределительного предприятия Вологодской области «Вологдаоблкоммунэнерго» (адрес: 

<

...>, д. 99; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – Предприятие, должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждён ФИО5.  

Определением суда от 19.12.2014 (резолютивная часть объявлена 18.12.2014) (с учётом определения суда от 28.01.2015 об исправлении опечатки) признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование акционерного общества «Чешский экспортный банк» (далее – Банк) в размере 3 888 559 285 руб. 38 коп., в том числе основной долг – 3 011 912 920 руб. 66 коп., проценты за пользование кредитом – 331 310 607 руб. 15 коп., штрафные проценты – 545 135 757 руб. 57 коп., расходы по оплате государственной пошлины – 200 000 руб., в третью очередь реестра требований кредиторов должника. При этом сумма штрафных процентов в размере 545 135 757 руб. 57 копеек учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Сумма основного долга, процентов и расходов по оплате государственной пошлины в общем размере 3 343 423 527 руб. 81 коп. обеспечена залогом имущества должника и подлежит погашению в порядке, установленном статьёй 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона  о банкротстве). В остальной части требования отказано. 

Определением суда от 23.07.2015 (резолютивная часть объявлена 21.07.2015) в отношении Предприятия введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён ФИО6. 

Решением суда от 28.07.2017 (резолютивная часть объявлена 20.07.2017) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён ФИО6 

Определением суда от 16.02.2018 (резолютивная часть объявлена 08.02.2018) установлено требование Банка, включенное определением Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 3 888 559 285 руб. 38 коп., в том числе основной долг – 3 011 912 920 руб. 66 коп., проценты за пользование кредитом – 331 310 607 руб. 15 коп., штрафные проценты – 545 135 757 руб. 57 коп., расходы по оплате государственной пошлины – 200 000 руб., из них как обеспеченное залогом имущества должника в размере 2 643 423 527 руб. 81 коп. Установлено, что сумма штрафных процентов в размере 545 135 757 руб. 57 коп. учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. 

Определением суда от 18.12.2020 (резолютивная часть объявлена 10.10.2020) установлено требование Банка, включенное определением Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 3 824 314 854 руб. 59 коп.., в том числе основной долг – 3 011 912 920 руб. 66 коп., проценты за пользование кредитом – 267 066 176 руб. 36 коп., штрафные проценты – 545 135 757 руб. 57 коп., расходы по оплате государственной пошлины – 200 000 руб., из них как обеспеченное залогом имущества должника в размере 1 000 000 000 руб. Установлено, что сумма штрафных процентов в размере 545 135 757 руб. 57 коп. учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. 

Банк 20.10.2022 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора на его правопреемника Частная компания «BitFactory KZ Ltd.» (далее – Компания). 

Компания 21.10.2022 обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просила заменить в реестре требований кредиторов должника Банк на его правопреемника – Компанию с суммой задолженности 3 601 793 542 руб. 11 коп., из которых требования в размере 1 000 000 000 руб. обеспечены залогом имущества должника.

Определением суда от 02.12.2022 заявления  Банка и Компании в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. 

Определением суда от 08.12.2022 заявления удовлетворены, произведена процессуальная замена Банка, включенного в реестр требований кредиторов должника,  на его правопреемника – Компанию. 

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие Синергия» обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить. В обоснование своей жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих оплату стоимости права требования, в материалах дела отсутствуют. 

Определением суда от 09.02.2023 (резолютивная часть) ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Предприятия; новым конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Банк в отзыве просил оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Представитель Компании   и конкурсный управляющий ФИО4 в отзывах и в судебных заседаниях просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. 

Федеральная налоговая служба и её представитель просили отменить определение суда, в удовлетворении заявленных требований  о процессуальном правопреемстве отказать.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе процедуры банкротства должника не обеспеченные залогом имущества должника требования Банка погашены на сумму 222 521 312 руб. 48 коп. 

С учётом частичного погашения размер требований Банка составляет 3 601 793 542 руб. 11 коп. 

Банк (цедент) по договору уступки права требования от 17.10.2022 уступил Компании (цессионарий) права требования к Предприятию на сумму 3 601 793 542 руб. 11 коп. 

Согласно пункту 5.1 договора цессии определённая сторонами цена договора (стоимость права требования) составляет 7 000 000 евро. 

В пунктах 4.1, 7.1 договора цессии стороны закрепили, что права требования переходят от цедента к цессионарию после полной оплаты цессионарием права требования и с момента подписания договора со стороны цедента.  

В материалы дела представлены документы, подтверждающие оплату Компанией в пользу Банка 7 000 000 евро. В судебном заседании в суде первой инстанции дополнительно представлен нотариально удостоверенный перевод документов о перечислении денежных средств в счёт оплаты уступленного права требования. Факт поступления оплаты Банком подтвержден. 

Суд первой инстанции, рассмотрев заявления о процессуальном правопреемстве, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом. 

В соответствии со статьёй 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Таким образом, замена выбывшей стороны её правопреемником в арбитражном процессе возможна тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (статья 384 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

В рассматриваемом случае заключенный сторонами договор соответствует требованиям главы 24 ГК РФ. 

В судебном порядке договор уступки права требования не оспорен; о его фальсификации не заявлено. 

Учитывая то, что договор уступки права требования является возмездным, факт оплаты уступленных прав подтверждается материалами дела; 

доказательств обратного, а также намерения сторон на безвозмездную передачу права (требования) в материалах дела не имеется, апелляционная инстанция считает верным вывод суда первой инстанции о том, что заявления о процессуальном правопреемстве являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объёме. 

Кроме того, следует отметить то, что произведённое процессуальное правопреемство не нарушает права и законные интересы апеллянта и иных кредиторов должника, поскольку должник по переданным правам требования обязан перед любым лицом, которое приобрело в законном порядке право требования его долга.  

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что сам по себе факт наличия государственной регистрации Компании за пределами Российской Федерации не является безусловным основанием для отказа данному лицу в защите права на судебную защиту, при этом фактов злоупотребления правом со стороны кредитора судом не установлено.

В делах о банкротстве, рассматриваемых арбитражными судами, иностранные юридические лица – кредиторы пользуются теми же процессуальными правами, что и российские кредиторы (часть 1 статьи 254 АПК РФ, пункт 5 статьи 1 Закона о банкротстве).

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции                        не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 08 декабря 2022 года по делу № А13-14567/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственное коммерческое предприятие Синергия» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

Н.Г. Маркова

 

С.В. Селецкая