﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-9327/2017

29 августа 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2019 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «Комфорт-Строй»

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019,

принятое судьями Мальковой Д.Г., Наумовой Е.Н., Александровой О.Ю.,

по делу № А43-9327/2017 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску администрации города Сарова

(ИНН: 5254011693, ОГРН: 1025202199109)

к обществу с ограниченной ответственностью «Комфорт-Строй»

(ИНН: 5254021370, ОГРН: 1025202199516) и

к обществу с ограниченной ответственностью «Саровстройматериалы»

(ИНН: 5254027703, ОГРН: 1035204776232)

о взыскании задолженности и пеней

и   у с т а н о в и л : 

администрация г. Сарова (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Комфорт-Строй» (далее – ООО «Комфорт-Строй») о взыскании 5 277 595 рублей 32 копеек задолженности по внесению арендой платы за период с 01.01.2014 по 31.12.2016 и 542 910 рублей 28 копеек пеней.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 65 Земельного кодекса Российской Федерации, и мотивированы ненадлежащим исполнением обязанности по внесению арендной платы.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 24.08.2016 удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Первый арбитражный апелляционный суд определением от 23.08.2017 на основании статьей 268 (часть 6.1) и 270 (пункт 2 части 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам первой инстанции. 

Апелляционный суд привлек общество с ограниченной ответственностью «Саровстройматериалы» (далее – ООО «Саровстройматериалы») к участию в деле вначале в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (определение от 23.08.2017), а затем – в качестве соответчика (определение от 20.09.2017). В ходе апелляционного рассмотрения Администрация на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила исковые требования, просила взыскать указанные суммы задолженности и пеней с соответчиков солидарно. Уточнение принято судом апелляционной инстанции (определение от 20.09.2017).

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 20.12.2017 отменил решение суда первой инстанции, прекратил производство в отношении ООО «Саровстройматериалы» в связи с его ликвидацией, отказал в удовлетворении исковых требований.

Постановлением от 15.06.2018 Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил постановление апелляционного суда от 20.12.2017 в части отказа в удовлетворении исковых требований Администрации и направил дело в отмененной части на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд; в части прекращения производства по делу в отношении  соответчика постановление оставлено без изменения. 

При новом рассмотрении Администрация уточнила исковые требования, просила взыскать с ответчика 5 320 525 рублей 33 копейки задолженности и 592 544 рубля 61 копейку пеней. 

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.04.2019 удовлетворил уточненные исковые требования Администрации к ООО «Комфорт-Строй» в полном объеме.

Не согласившись с принятым постановлением, ООО «Комфорт-Строй» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило постановление от 10.04.2019 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, закон не содержит норм, устанавливающих возникновение у прежнего и нового арендатора солидарной обязанности перед арендодателем в отношении обязанностей арендатора, которые возникнут после заключения договора перенайма; правовые основания для возложения на него обязанности по внесению арендной платы за пользование земельными участками, которыми пользовался новый арендатор, отсутствуют. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Администрация отзыв на кассационную жалобу в окружной суд не представила.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность обжалуемого постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установил суд апелляционной инстанции, Администрация (арендодатель) и ООО «Комфорт-Строй» (арендатор) 08.12.2003 заключили договоры аренды на срок до 07.09.2025:

№ 01.17-05/0649 земельного участка площадью 0,3538 гектара, расположенного по адресу: город Саров, шоссе Южное, дом 26, строение 1, для эксплуатации административно-бытового корпуса (кадастровый номер 13:60:01 0024:0065);

№ 01.17-05/0650 земельного участка площадью 0,3824 гектара, расположенного по адресу: город Саров, шоссе Южное, дом 26, строение 48, 11, для эксплуатации склада химических добавок, склада песка (кадастровый номер 13:60:01 0024:0066);

№ 01.17-05/0652 земельного участка площадью 0,3120 гектара, расположенного по адресу: город Саров, шоссе Южное, дом 26, строение 16, для эксплуатации компрессорной (кадастровый номер 13:60:01 0024:0064);

№ 01.17-05/0653 земельного участка площадью 2,8237 гектара, расположенного по адресу: город Саров, шоссе Южное, дом 26, строения 2, 43, 44, 51, для эксплуатации здания арматурного цеха, механического цеха, проходной с бетонными площадками, бетонно-смесительного цеха (кадастровый номер 13:60:01 0024:0061);

№ 01.17-05/0654 земельного участка площадью 0,8242 гектара, расположенный по адресу: город Саров, шоссе Южное, дом 26, строение 14, для эксплуатации площадки для хранения готовой продукции (кадастровый номер 13:60:01 0024:0063);

№ 01.17-05/0655 земельного участка площадью 0,3824 гектара, расположенного по адресу: город Саров, шоссе Южное, дом 26, строения 10, 12, для эксплуатации склада щебня, склада цемента (кадастровый номер 13:60:01 0024:0068);

№ 01.17-05/0656 земельного участка площадью 1,4694 гектара, расположенного по адресу: город Саров, шоссе Южное, дом 26, строения 4, 5, 6, 7, 8, для эксплуатации формовочных пролетов № 2, 3, 4, 5, 6 (кадастровый номер 13:60:01 0024:0069); и

№ 01.17-05/0648 земельного участка площадью 0,5084 гектара, расположенного по адресу: город Саров, шоссе Южное, дом 26, строение 29, для эксплуатации бытового здания для военных строителей (кадастровый номер 13:60:01 0024:0062).

Земельные участки по названным договорам переданы по актам приема-передачи.

Внесение арендной платы производится арендатором равными долями не позднее 15 сентября и 15 ноября (пункты 2.5 договоров).

В случае неуплаты арендатором арендных платежей в установленные сроки, а также просрочки предоставления расчета размера арендной платы в нарушение пункта 2.4, арендатор уплачивает пени в размере одной трехсотой действующей на момент уплаты ставки рефинансирования Банка России за каждый день просрочки, в порядке, предусмотренном в пункте 2.6 договора (пункт 6.3 договоров).

ООО «Комфорт-Строй» (арендодатель) и ООО «Саровстройматериалы» (арендатор) заключили договор аренды имущественного комплекса от 30.12.2012 № 1/2013. Арендодатель передал арендатору в аренду здания, строения и сооружения, для эксплуатации которых были арендованы спорные земельные участки.

ООО «Комфорт-Строй» и ООО «Саровстройматериалы» 23.09.2013 заключили договоры о передаче прав и обязанностей по упомянутым договорам аренды земельного участка (договоры перенайма): № 8-649, 6-650, 4-652, 5-653, 3-654, 7-655, 1-656 и 2-648. Указанные договоры перенайма 17.10.2013 прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке.

Ответчики 23.10.2013 уведомили Администрацию о состоявшейся передаче прав и обязанностей арендатора по поименованным договорам аренды. 

В письме от 01.02.2014 № 01.17-04/7-244 Администрация уведомила ООО «Саровстройматериалы» о размерах платежей на 2014 год за аренду земельных участков.

После передачи ООО «Саровстройматериалы» прав и обязанностей по договорам аренды оно частично вносило Администрации арендную плату за пользование спорными земельными участками. Общий размер платежей, внесенных в 2013 – 2014 годах, согласно расчетам истца составил 171 094 рубля. С сентября 2014 года арендные платежи от нового арендатора не поступали.

Проведенная по инициативе Администрации проверка показала, что согласно сведениям из ЕГРН до настоящего времени в отношении всех спорных земельных участков зарегистрировано право аренды ООО «Саровстройматериалы» на срок до 07.09.2025, в то время как собственником объектов недвижимости, расположенных на участках, является ООО «Комфорт-Строй». Упомянутые лица являлись на момент заключения соглашений о перенайме аффилированными лицами.  Непосредственно после регистрации соглашений о перенайме, 29.10.2013, новый арендатор (ООО «Саровстройматериалы») обратился с заявлением о признании его банкротом.

При таких обстоятельствах Администрация сочла, что договоры перенайма являются недействительными, заключены при согласованном и недобросовестном поведении  арендаторов, с целью освобождения собственника объектов недвижимости от внесения арендных платежей за землю и возложения данной обязанности на заведомо неплатежеспособное лицо. Администрация полагала, что подобное поведение первоначального и нового арендаторов может служить основанием для их привлечения к солидарной ответственности. 

Ссылаясь на наличие непогашенной задолженности по арендным платежам за период с 01.01.2014 по 31.12.2016, она обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта в силу следующего.

По общему правилу, закрепленному в статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга осуществляется только при наличии согласия кредитора. Указанное положение защищает имущественное положение кредитора в обязательстве, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности вступления или невступления в обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить имущественное положение такого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга с точки зрения добросовестности его участников и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора. При отсутствии такого согласия перевод долга совершен быть не может.

В то же время, в силу статьи 22 (часть 9) Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет, арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

По смыслу приведенной нормы арендатору земельного участка предоставлена возможность переуступить свои права по договору аренды, не испрашивая согласия арендатора, в отличие от того, как это предусмотрено в статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, арендодатель не имеет возможности удостовериться ни в надлежащих деловых качествах нового арендатора, ни в его платежеспособности. Равным образом арендодатель лишен права повлиять на права и обязанности участников соглашения о замене стороны обязательства, согласиться или не согласиться с объемом передаваемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений. Аналогично, публичное образование выступает в гражданско-правовых отношения на равных началах с иными участниками этих отношений (статья 124 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, при совершении сделки по уступке права аренды земельного участка арендодатель не может быть поставлен в положение худшее, чем он занимал до совершения данной сделки.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 29 постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) разъяснил следующее. 

В случае, если арендатор и третье лицо заключили договор перенайма и такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя (например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации), первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1). Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников (пункт 2). 

Только исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору (пункт 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что договоры о передаче прав и обязанностей по упомянутым договорам аренды земельного участка (договоры перенайма) заключены без согласия Администрации. Исходя из этого, апелляционный суд, с учетом ликвидации ООО «Саровстройматериалы», отсутствием доказательств погашения последним задолженности по внесению арендой платы, заключил, что требование о взыскании спорной задолженности обоснованно предъявлено к ООО «Комфорт-Строй». 

Проверив расчеты сумм задолженности и неустойки, суд апелляционной инстанции признал их верными. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик каких-либо возражений по расчету не представил.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Администрации.

Довод заявителя о том, что к спорной ситуации разъяснения, данные в пункте 29 Постановления № 29, не применимы, суд кассационной инстанции отклонил, поскольку по смыслу статей 328, 606, 611 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации встречное обязательство арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование. Как установил суд апелляционной инстанции, земельные участки по спорным первоначальным договорам переданы по актам приема-передачи до 07.09.2025. Следовательно, арендодатель надлежащим образом исполнил свое обязательство по отношению к арендатору; данное обязательство исполнено им до заключения договоров перенайма.

Иные аргументы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судом апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Оснований для отмены постановления апелляционного суда по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 по делу Арбитражного суда Нижегородской области № А43-9327/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комфорт-Строй» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

О.Н. Голубева

 

Судьи

М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов