АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 марта 2025 года

Дело №

А56-53013/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2025 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г.,  Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего ООО «ДробТех» ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 16.05.2023),

 рассмотрев 25.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ДробТех» ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 по делу                     № А56-53013/2021/сд.3,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ДробТех», адрес: 195030, Санкт-Петербург, ул. Химиков, д. 28, лит. АС, оф. 606, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными сделками платежей, осуществленных должником в пользу ФИО2, в общем размере 1 850 239,37 руб.

 Определением от 23.01.2023 заявление удовлетворено. 

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для суда первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.08.2023 определение от 23.01.2023 отменено, вынесен новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.01.2024 постановление апелляционного суда от 14.08.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении конкурсный управляющий уточнил сумму оспариваемых платежей и просил признать недействительными сделками платежи на общую сумму 1 830 239,37 руб.

Определением от 05.05.2024 заявление конкурсного управляющего Обществом удовлетворено частично, признаны недействительными перечисления, совершенные должником в пользу ФИО2, в общем размере 1 439 569,97 руб., указанная сумма взыскана солидарно с ФИО2 и ФИО5 В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Определением от 04.06.2024 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, а определением от 21.08.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 определение от 05.05.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит постановление от 07.10.2024 отменить, а определение от 05.05.2024 оставить в силе.

Податель жалобы ссылается на то, что ФИО5 не представила в материалы настоящего дела ни доказательств добросовестного исполнения трудовых обязанностей, ни доказательств согласования порядка выплаты заработной платы посредством перевода денежных средств на счет ее матери.

По мнению конкурсного управляющего Обществом, фактических  трудовых отношений между ФИО5 и Обществом не было, поскольку  согласно сведениям о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица от 01.04.2023 ФИО5 числилась работником должника только в период с 13.06.2019 по II квартал 2020 года, при этом за период с 13.06.2019 по 31.12.2019 в отношении ФИО5 страховые взносы на страховую пенсию не перечислялись, сведения о расчете и выплате НДФЛ не предоставлялись.

Податель жалобы также ссылается на то, что фактически выплаченная сумма вдвое превышает размер заработной платы, установленной в трудовом договоре с ФИО5 за рассматриваемый период.

Кроме того, конкурсный управляющий указывает на отсутствие доказательств использования полученных ответчиками денежных средств под отчет на нужды Общества.

В судебном заседании конкурсный управляющий Обществом поддержал доводы жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, должником в пользу ФИО2 в период с 18.04.2019 по 01.09.2020 были совершены платежи на общую сумму 1 830 239,37 руб. В качестве назначения платежей были указаны выплата заработной платы и выдача денежных средств под отчет. 

Определением от 17.05.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Определением от 02.08.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

 Решением от 26.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

 Конкурсный управляющий, полагая, что спорные выплаты произведены Обществом в пользу ФИО2 в отсутствие правового основания, поскольку последняя не являлась работником должника, и прикрывали вывод денежных средств Общества в ущерб интересам его кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением. 

Конкурсный управляющий ссылался на то, что ФИО5  получавшая денежные средства на банковский счет, оформленный на ее мать - ФИО2, трудовые обязанности надлежащим образом не исполняла. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

 Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010            № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В частности, по правилам названной главы может оспариваться выплата заработной платы и премии. 

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть оспорен размер заработной платы и премий сотрудника должника в случае несоответствия такого размера выполняемы трудовым обязанностям.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

 Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

 В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. 

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания, направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица. 

Конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может (определение Верховного суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206). 

В данном случае конкурсный управляющий ссылался на наличие у должника на дату спорных платежей (с 18.04.2019 по 01.09.2020) обязательств перед ООО «Вебер Лайн» в размере 1 118 402 руб. за период с 01.10.2019 по 31.12.2019, ООО «Транспортная компания «Алгор» в размере 287 109,38 руб. за период с 31.12.2019 по 06.07.2020, ООО «АДВАНС» в размере 1 229 876 руб. возникших с 23.09.2019 и ООО «АУМ» в размере 1 563 879,37 руб., возникших в апреле 2020 года.

 Суды, учитывая, что часть из платежей (с 18.04.2019 по 23.09.2019) была произведена до возникновения названных конкурсным управляющим обязательств, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными сделками по заявленным основаниям.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что согласно материалам дела за период 01.01.2020 по 31.12.2020 продолжительность рабочего времени ФИО5 в качестве работника Общества составила 0 дней 0 месяцев 0 лет, то есть ФИО5 обязанности бухгалтера не исполняла.

Вместе с тем согласно постановлению суда кассационной инстанции от 09.01.2024 материалами дела не опровергается, что ФИО5 состояла в трудовых отношениях с Обществом. При этом каких-либо новых документов после направления спора на новое рассмотрение представлено не было.

Суд первой инстанции не конкретизировал, какие документы, имеющиеся в материалах дела, свидетельствуют о неисполнении  ФИО5 обязанностей бухгалтера.

ФИО5, возражая против удовлетворения заявления, представила копии трудовых договоров от 10.12.2018 и от 10.06.2019, соглашения от 30.10.2020 о расторжении  трудового договора от 10.06.2019, а также скриншоты электронной переписки с контрагентами Общества. Кроме того,  согласно сведениям из Пенсионного фонда Российской Федерации, имеющимся в материалах дела, ФИО5 числилась работником ООО «ДробТех» в период с 13.06.2019 по II квартал 2020 года.

В соответствии со статьей 2 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) одним из принципов правового регулирования трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений является обеспечение права каждого работника на своевременную и в полном размере выплату справедливой заработной платы, обеспечивающей достойное человека существование для него самого и его семьи, и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.

В силу статьи 21 ТК РФ работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.

 Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что материалами дела подтверждается наличие трудовых отношений между должником и                  ФИО5, при этом обстоятельств, свидетельствующих о  несоответствии размера заработной платы ФИО5 выполняемым трудовым обязанностям, не установил.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен довод конкурсного управляющего Обществом о том, что фактически выплаченная сумма вдвое превышает размер заработной платы, установленный в трудовом договоре, так как общий размер платежей, совершенных в спорный период, соотносится с размером причитающихся ФИО5 выплат за данный период в рамках трудовых отношений.

Суд кассационной инстанции, исходя из установленного трудовыми договорами размера заработной платы и периода трудовых отношений, соглашается с данным выводом суда апелляционной инстанции. При этом нарушение должником сроков и периодов выплаты заработной платы не может быть вменено в вину работнику.

В соответствии со статьей 136 ТК РФ заработная плата выплачивается непосредственно работнику, за исключением случаев, когда иной способ выплаты предусматривается федеральным законом или трудовым договором. 

Конституционный Суд Российской Федерации указывал, что нормы статьи 136 ТК РФ направлены на обеспечение согласования интересов сторон трудового договора при определении правил выплаты заработной платы (пункт 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2005 N 143-О). Возможность выплаты заработной платы не только непосредственно работнику, но и иным способом, если имеется личное согласие самого работника, предусмотрена статьей 5 Конвенции Международной организации труда от 01.07.1949 № 95 «Относительно защиты заработной платы». 

Отсутствие в трудовом договоре условия о перечислении заработной платы на счет иного лица не может являться самостоятельным основанием для признания таких платежй недействительными сделками - при том, что             ФИО5 при рассмотрении спора последовательно подтверждала, что спорные денежные средства являются ее заработной платой, и не отрицала свое согласие на ее выплату рассматриваемым способом. Обстоятельств, свидетельствующих о том, что ФИО5 получала заработную плату иным способом (на свой счет, в кассе Общества и т.д.) и спорные платежи направлены исключительно на вывод денежных средств под видом выплаты заработной платы, судами  не установлено.

 С учетом изложенного суд кассационной инстанции в данном случае соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о недоказанности конкурсным управляющим должником наличия оснований для признания платежей, представляющих собой заработную плату ФИО5, за весь рассматриваемый период недействительными сделками.

Вместе с тем часть из  оспариваемых платежей выдачей денежных средств под отчет.

Выдать деньги под отчет юридическое лицо может работнику и лицу, с которым заключен договор гражданско-правового характера (письмо Центрального Банка Российской Федерации от 02.10.2014 № 29-Р-Р-6/7859). 

В силу пункта 6.3 указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами. Проверка авансового отчета главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем), его утверждение руководителем и окончательный расчет по авансовому отчету осуществляются в срок, установленный руководителем. 

При этом согласно разъяснениям Министерства финансов Российской Федерации и Федерального казначейства, изложенным в совместном письме от 10.09.2013 № 02-03-10/37209, 42-7.4-05/5.2-554, денежные средства, выдаваемые организациями под отчет своим сотрудникам, могут перечисляться на банковские карты этих сотрудников в целях осуществления ими с использованием карт физических лиц, выданных в рамках «зарплатных» проектов, оплаты командировочных расходов и в целях компенсации сотрудникам документально подтвержденных расходов. 

В данном случае в материалах дела отсутствуют как документы подтверждающие обоснованность выдачи (платежей) Обществом денежных средств под отчет ФИО2, так и оправдательные документы, подтверждающие их расходование на нужды должника. 

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал,  что ни конкурсным управляющим, ни судом не определена общая сумма поступивших от Общества в пользу ФИО2 денежных средств под отчет, расчет конкурсного управляющего не проверен.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении спора, отказывая в удовлетворении заявления в полном объеме, оценку данной категории платежей вновь не дал.

Суд первой инстанции,  признавая недействительными платежи, совершенные в период с 23.09.2019 по 01.09.2020, размер выданных под отчет денежных средств в данном периоде не определил, что в относится к существенным обстоятельствам, необходимым для правильного разрешения спора. При этом, отказывая в признании недействительными сделками всех платежей, совершенных в период  с 18.04.2019 по 23.09.2019, среди которых имеются и перечисления денежных средств под отчет, суд первой инстанции не дал им оценки  с точки  зрения соблюдения правил выдачи таких денежных средств.

В связи с названным определение от 05.05.2024   и постановление от 07.10.2024 подлежат отмене в части требования о признании недействительными сделками выдачу должником (платежи) ФИО2 денежных средств на хозяйственные нужды (под отчет).

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельства, установить размер и период выдачи должником в пользу ФИО2  денежных средств под отчет, проверить правомерность названных выплат и по результатам рассмотрения вынести обоснованный и мотивированный судебный акт.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  05.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024  по делу № А56-53013/2021 в части требования о признании недействительными сделками выплат денежных средств подотчет, осуществленных обществом с ограниченной ответственностью «ДробТех» в пользу ФИО2 отменить. 

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024  по делу № А56-53013/2021 оставить без изменения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова