/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-63788/2016

15 августа 2018 года

г. Санкт-Петербург

/правопр1

Резолютивная часть постановления объявлена     09 августа 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 августа 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Прониным А.Л.

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Обуховоэнерго» Сохена А.Ю.: Погорелая О.Н. по доверенности от 20.02.2018

от иных лиц: не явились, извещены 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17675/2018)  конкурсного управляющего ООО «Обуховоэнерго» Сохена А.Ю.  на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 по делу № А56-63788/2016/правопр1(судья  Матвеева О.В.), принятое по заявлению ООО «ИМК» о процессуальном правопреемстве с ООО «Рубеж» на ООО «ИМК» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Обуховоэнерго»

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) обратилось ООО «НПО Котлотехника» (далее – кредитор) с заявлением о признании ООО «Обуховоэнерго» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 19.09.2016 заявление ООО «НПО Котлотехника» принято к производству, возбужденно производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 30.11.2016 (резолютивная часть объявлена 28.11.2016) заявление ООО «НПО Котлотехника» о признании должника признано необоснованным, отказано во введении наблюдения, заявление ООО «НПО Котлотехника» оставлено без рассмотрения. 

Определением арбитражного суда от 15.03.2017 (резолютивная часть определения объявлена 13.03.2017) в отношении ООО «Обуховоэнерго» введена процедура наблюдения по заявлению ООО «Рубеж», временным управляющим утвержден Валитов Андрей Рауфович, требование ООО «Рубеж» в размере 1 056 468,00 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №51 от 25.03.2017. 1

14.02.2018 в арбитражный суд поступило заявление ООО «ИМК» о процессуальном правопреемстве и замене ООО «Рубеж» на ООО «ИМК». 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 ходатайство конкурсного управляющего об отложении судебного заседания отклонено. Заявление ООО «ИМК» удовлетворено. Произведена замена в порядке процессуального правопреемства ООО «Рубеж» на ООО «ИМК» в реестре требований кредиторов ООО «Обуховоэнерго» в сумме 1 056 468,00 руб. 

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель конкурсного управляющего  доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из материалов дела следует, что 01.09.2017 между ООО «Рубеж» (далее - Цедент) и ООО «ИМК» (далее - Цессионарий) заключен договор об уступке прав требования №01/09-2017, по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «Обуховоэнерго»» в размере 1 056 468,00 руб. 

Обязательства, установленные соглашением об уступке прав требования от 01.09.2017, сторонами исполнены.

Пунктом 1.3 договора стороны договорились, что договор является возмездным. Передаваемые по договору права требования стороны оценивают в сумме 1 056 468 руб.

В силу пункта 1.4 стороны договорились, что оплата цены договора производится любым незапрещенным законом способом в срок не позднее 08.09.2017.

В силу пункта 1.5 договора цессии уступаемые права требования переходят к цессионарию с момента подписания договора цессии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

При рассмотрении вопросов, связанных с процессуальным правопреемством, Закон о банкротстве особенностей не устанавливает.

В связи с этим ходатайство подлежало рассмотрению судом в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной нормой в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в соответствии с пунктом 1.1 цедент права требования подтверждены вступившим в силу 08.11.2016 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2016 по делу № А56-42959/2016. 

Пунктом 1.3 договора стороны договорились, что договор является возмездным. Передаваемые по договору права требования стороны оценивает в сумме 1 056 468 руб.

Договор уступки права (требования) является возмездным, в силу того, что содержит согласованные условия о стоимости и порядке оплаты уступленного права требования (что соответствует положениям статьи 423 ГК РФ о квалификации договора как возмездного);

Условие о порядке оплаты согласовано сторонами договора уступки права (требования) с учетом ликвидности уступаемого права требования и особого порядка получения денежных средств от должника с учетом порядка и особенностей, установленных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

В зависимости от размера суммы денежных средств, которые поступят по результатам осуществления расчетов с кредиторами по завершении процедуры банкротства поставлено не наличие или отсутствие обязательства по оплате уступленного права требования у ООО «ИМК», а размер суммы, подлежащей уплате за уступленное право требования (что соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора).

В пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечено, что допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

При этом согласно пунктам 8, 9 указанного Информационного письма, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Аналогичный правовой подход и толкование возмездности договора уступки прав требования нашел своей отражение и в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

В рассматриваемом споре в договоре уступки права (требования), заключенном между ООО «Рубеж» и ООО «ИМК», предусмотрено условие об оплате уступленного требования, из договора уступки права (требования) не усматривается намерение на передачу цедентом цессионарию соответствующего требования в качестве дара.

Таким образом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что представленный договор цессии отвечает требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, а ходатайство о замене заявителя по делу в силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит удовлетворению.

В договоре уступки прав (цессии) от 01.09.2017 согласован предмет, а именно уступаемые по договорам права, путем указания оснований, на которых возникли соответствующие требования. Кроме того, в договоре цессии назван размер уступаемых требований, следовательно, предмет договора согласован сторонами.

Вопрос об условиях возмездности относится к прерогативе лиц, заключивших данный договор, как и вопрос действительности уступаемого права требования, ответственность за недействительность передаваемого требования несет первоначальный кредитор (статья 390 ГК РФ).

Дополнительно апелляционный суд отмечает, что для цессионария, претендующего на правопреемство относительно требований цедента, действия, совершаемые цедентом до уступки прав требования, являются обязательными, наряду с несением риска несовершения определенных действий со стороны цедента, как правопредшественника.

Как полагает апелляционный суд, документально обоснованных доказательств того, что договор цессии от 01.09.2017 является мнимой или притворной сделкой, либо сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, в материалы настоящего обособленного спора не представлено, притом, что действующее гражданское законодательство в настоящее время существенно ограничивает основания для констатации судом сделки ничтожной, устанавливая необходимость инициации соответствующего спора со стороны заинтересованных лиц. 

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной  инстанции считает обоснованным  вывод суда первой инстанции о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства с ООО «Рубеж» на ООО ИМК» в размере 1 056 468 руб. в реестре требований кредиторов ООО «Обуховоэнерго».

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции на данном этапе не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.06.2018 по делу №  А56-63788/2016/правопр1  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 Л.С. Копылова