Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19609/2020

05 ноября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  03 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  05 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуальный предприниматель ФИО2,

ответчики: 1. ФИО3,

                    2. Бурмистрова Наталья Сергеевна

о взыскании убытков,

при участии

от истца (заявителя): не явился, извещен,

от ответчиков: 1. ФИО5 (доверенность от 16.07.2020),

                          2. ФИО6 (доверенность от 16.07.2020), 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении  ФИО3 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ай Джи Констракшн» и солидарном взыскании с ответчиков 870 453 руб. 90 коп. убытков. 

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направил.

От Предпринимателя до начала проведения судебного заседания посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр» поступило ходатайство о проведении судебного заседания в режиме online.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в заявленном режиме, суд в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822, удовлетворил заявленное ответчиком ходатайство.

Однако проведение судебного заседания в режиме online не состоялось по независящим от суда причинам в связи с невыходом истца на связь, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ). 

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения предъявленных к ФИО3 и ФИО4 требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Из существа иска следует, что Предпринимателем в адрес общества с ограниченной ответственностью «Ай Джи Констракшн» (далее – ООО «Ай Джи Констракшн») в период с 01.12.2016 по 11.03.2017 производились регулярные поставки сельскохозяйственной продукции.

Поскольку обязательства по оплате поставленного товара Обществом были исполнены частично, истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ООО «Ай Джи Констракшн» задолженности по оплате поставленного товара. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2019 по делу № А56-101131/2018 с  ООО «Ай Джи Констракшн» в пользу Предпринимателя взыскано 850 288 руб. 90 коп. задолженности, а также 20 165 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Как указал истец, Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области был выдан исполнительный лист серии ФС № 029426902, который 27.07.2019 был предъявлен Предпринимателем для исполнения в отдел судебных приставов по Центральному району города Санкт-Петербурга, возбуждено исполнительное производство № 156655/19/78019-ИП.

Согласно письменному ответу ОСП по Центральному району города Санкт-Петербурга от 22.01.2020 № 78019/20/23685, указанное исполнительное производство прекращено 23.12.2019 в связи с внесением записи об исключении юридического лица должника-организации из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Запись о прекращении деятельности ООО «Ай Джи Констракшн» внесена в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 20.11.2019 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества и единственным участником ООО «Ай Джи Констракшн» являлась ФИО4 

На период существования фактических договорных отношений по регулярной поставке сельскохозяйственной продукции между ООО «Ай Джи Констракшн» и Предпринимателем, генеральным директором и единственным участником ООО «Ай Джи Констракшн» был ФИО3 

В связи с невозможностью исполнения решения суда о взыскании денежных средств с ООО «Ай Джи Констракшн», истец обратился с настоящим иском о солидарном взыскании с ответчиков убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

С учетом положений приведенных норм, в данном случае возможность привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением Обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ФИО3 и ФИО4, а бремя доказывания недобросовестности либо неразумности его действий, возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими 6 в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Так, в обоснование требований о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ай Джи Констракшн», истец ссылается на совершение названным лицом недобросовестных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств по погашению перед Предпринимателем задолженности по оплате поставленного товара.

Как указывает истец, данное лицо являлось генеральным директором и единственным участником ООО «Ай Джи Констракшн» на период существования фактических договорных отношений по регулярной поставке сельскохозяйственной продукции между ООО «Ай Джи Констракшн» и Предпринимателем.

Материалами дела установлено и подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-101131/2018, что правоотношения в сфере поставки товара возникли между ООО «Ай Джи Констракшн» и Предпринимателем и продолжались между сторонами в период с 01.12.2016 по 11.03.2017.

Возражая против удовлетворения предъявленных к ФИО3 требований, ответчик (1) указал, что с 13.05.2016 ФИО3 не является генеральным директором Общества, с 16.05.2016 единственным участником и генеральным директором ООО «Ай Джи Констракшн» является ФИО4

В материалы дела представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ай Джи Констракшн» от 05.05.2016, удостоверенный ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8 нотариального округа Санкт-Петербург, зарегистрированный в реестре за № 78/260-н/78-2020-7-902, заключенный между ФИО3 (продавцом) и ФИО4 (покупателем), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя долю, составляющую 100% уставного капитала ООО «Ай Джи Констракшн».

Судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ай Джи Констракшн» регистрирующим органом внесена запись за номером 6167847662526, в соответствии с которой с 13.05.2016 единоличным исполнительным органом управления ООО «Ай Джи Констракшн» является ФИО4, а в соответствии с записью № 6167847671502 указанное лицо с 16.05.2016 является единственным участником Общества, владеющим 100 процентами долей в уставном капитале ООО «Ай Джи Констракшн».

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта того, что именно незаконные и недобросовестные действия ФИО3 послужили основанием для неисполнения ООО «Ай Джи Констракшн» обязательств по оплате Предпринимателю суммы задолженности за поставленный товар в период с 01.12.2016 по 11.03.2017, а также способствовали исключению Общества из ЕГРЮЛ – 20.11.2019, поскольку в указанный период ФИО3 ни генеральным директором, ни участником Общества не являлся. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, предъявленных к ФИО4, ответчик (2) ссылался, что ФИО4 не осуществляла финансово-хозяйственную деятельность Общества, являлась номинальным директором ООО «Ай Джи Констракшн», и 07.06.2018 обратилась в МИФНС № 15 по СПб с заявлением о непричастности к деятельности ООО «Ай Джи Констракшн», в котором просила регистрирующий орган провести проверку достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ сведений о руководителе ООО «Ай Джи Констракшн».

Судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ай Джи Констракшн» регистрирующим органом 27.07.2018 внесена запись за государственным регистрационным номером 8187847877506 о недостоверности сведений о ФИО4 как генеральном директоре и учредителе ООО «Ай Джи Констракшн».

Принимая во внимание, что по заявлению ФИО4 27.07.2018 в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесена запись о недостоверности сведений об ответчике (2) как о руководителе и об учредителе ООО «Ай Джи Констракшн», а также непредставление истцом доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика (2), повлекших неисполнение обязательств Общества перед Предпринимателем, а, впоследствии, – прекращение деятельности Общества и исключение его из ЕГРЮЛ, то исходя из фактических обстоятельств дела и в отсутствие доказательств того, что именно в результате неправомерных действий ФИО3 и ФИО4 у истца возникли заявленные убытки, суд признает отсутствие совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчиков к ответственности в виде взыскания убытков.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Поскольку при принятии иска к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то государственная пошлина в размере 20 409 руб. подлежит взысканию с Предпринимателя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета 20 409 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяБойкова Е.Е.