АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                        Дело № А65-4079/2020 

 

Дата принятия решения –  02 сентября 2020 года.

Дата объявления резолютивной части –  26 августа 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Казань к  Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области, г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительным пункта 14.1 статьи 114 и второй абзац статьи 129 Устава ОАО «Казанский опытный завод «Эталон» (в новой редакции), утвержденного распоряжением ТУ ФАУГИ по РТ от 06.09.2011г. №332-р; о признании недействительным решения МРИ ФНС №18 по РТ от 12.11.2011 №42077А; об обязании МРИ ФНС №18 по РТ исключить из ЕГРЮЛ запись с ГРН 6111690015266 от 15.11.2011 в отношении ОАО «Казанский опытный завод «Эталон»,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Открытого акционерного общества «Казанский опытный завод «Эталон», Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, ФИО3,

 

с участием:

от истца –  Колик Б.А., паспорт,

от ответчиков:

МТУ Росимущества в Республике Татарстан и Ульяновской области – ФИО4, доверенность от 07.07.2020, диплом,

МРИ ФНС №18 по РТ – не явился, извещен,

от третьих лиц:

ОАО «Казанский опытный завод «Эталон» – ФИО5, доверенность от 18.08.2020, диплом,

остальные лица – не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к МТУ Росимущества в Республике Татарстан и Ульяновской области (далее – первый ответчик), к МРИ ФНС №18 по РТ (далее – второй ответчик) о признании недействительным пункт 14.1 статьи 114 Устава ОАО «Казанский опытный завод «Эталон» (в новой редакции), утвержденного распоряжением ТУ ФАУГИ по РТ от 06.09.2011 №332-р, о признании недействительным решения МРИ ФНС №18 по РТ от 12.11.2011 №42077А, об обязании МРИ ФНС №18 по РТ исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись ГРН 6111690015266 от 15.11.2011 в отношении ОАО «Казанский опытный завод «Эталон».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ было привлечены к участию в деле в качестве третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ОАО «Казанский опытный завод «Эталон», Федерального агентство по управлению федеральным имуществом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ был привлечена ФИО3, отклонено ходатайство об истребовании доказательств из материалов уголовного дела №11902920023000060, отказано в удовлетворении ходатайства первого ответчика о вызове в судебное заседание свидетеля ФИО4

Также отклонено ходатайство истца об истребовании материалов дела №А65-31242/2019.

В силу части 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.

По смыслу приведенного положения действующим арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрена обязанность суда удовлетворять все ходатайства, заявленные лицами, участвующими в деле.

В частности, ходатайства о содействии в сборе доказательств суд рассматривает с учетом иных доказательств, имеющихся в материалах дела, и целесообразности истребования новых доказательств.

В соответствии со статьей 88 АПК РФ удовлетворение ходатайства о вызове свидетеля является правом, а не обязанностью суда.

В данном случае суд счел возможным рассмотреть спор по существу по имеющимся в деле доказательствам, с учетом того, что в силу положений статьи 68 АПК РФ показаниями свидетеля, исходя из заявленных истцом оснований и предмета иска, не могут быть установлены обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, в том числе факт распространения оспариваемых сведений.

Истцом было заявлено ходатайство о вынесении в отношении МРИ ФНС №18 по РТ частное определение по факту выдачи Устава ОАО «Казанский опытный завод «Эталон» (в новой редакции) с превышением полномочий и по ничтожной доверенности.

 В силу статьи 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

По смыслу приведенной нормы вынесение частных определений является правом суда, в связи с чем, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца.

В ходе судебного заседания истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, а именно просит признать недействительными пункт 14.1 статьи 114 и второй абзац статьи 129 Устава ОАО «Казанский опытный завод «Эталон» (в новой редакции), утвержденного распоряжением ТУ ФАУГИ по Республике Татарстан от 06.09.2011 №332-р.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Из налогового органа поступила копия регистрационного дела Общества, которая приобщена судом к материалам дела.

Также налоговым органом представлен отзыв, согласно которому просит в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку пропущен срока исковой давности.

 МРИ ФНС №18 по РТ, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, ФИО3 не явились, извещены надлежащим образом.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Первый ответчик возражает по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что истцом пропущен срок исковой давности.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменных отзывах на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд не находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 01.11.2007 было учреждено Открытое акционерное общество «Казанский опытный завод «Эталон» (далее – Общество).

Распоряжением ТУ Росимущества в Республике Татарстан №49-р от 02.02.2012 генеральным директором был избран ФИО2.

 В последующем, решением единственного акционера ОАО «Казанский опытный завод «Эталон» ФИО3 от 29.04.2019 на основании заявления об увольнении по собственному желанию  у Колик Б.А. были прекращены полномочия генерального директора с возложением их на ФИО3

Распоряжением ТУФАГИ по Республике Татарстан  №332-р от 06.09.2011 был утвержден Устав Общества.

Согласно пункту 14.1 статьи 114 Устава к компетенции Совета директоров Общества относится одобрение сделок по отчуждению недвижимого имущества, если его стоимость превышает 1 процент от уставного капитала Общества.

Вторым абзацем статьи 129 Устава предусмотрено, что сделки по отчуждению недвижимого имущества, если его стоимость превышает 1 процент от уставного капитала Общества, должны быть одобрены Советом директоров Общества.

Данная редакция Устава была зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц 15.11.2011 ГРН 6111690015266, на основании решения МРИ ФНС №18 по РТ от 12.11.2011 №42077А.

Заявляя настоящие требования, истцом указано, что установленные пунктом 14.1 статьи 114 и абзацем вторым статьи 129 Устава ограничение прав генерального директора Колик Б.А. в период времени 2012-2019 годы противоречит нормам закона об АО, поскольку оспариваемые пункты Устава могли быть применяться с 01.01.2017 в даты вступления в силу Федерального закона от 03.07.2016 №343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», которым дополнен пункт 2 статьи 69 Закона об АО, а именно Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок».

Также им указано, что общее собрание акционеров Общества с повесткой дня об утверждении оспариваемого Устава не проводилось, предыдущим генеральным директором акт приема-передачи документы не был подписан, соответственно истцу не было известно о наличии Устава в редакции 2011 года, соответственно у него отсутствовала возможность руководствоваться пунктом 14.1 при осуществлении деятельности в качестве единоличного исполнительного органа.

В отношении требования ко второму ответчику истцом указано, что не подтвержден факт передачи Устава в новой редакции вторым ответчиком Обществу, ввиду отсутствия полномочий у ФИО6 на получении оспариваемого Устава.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.  

При этом избранный этим лицом (истцом) способ защиты нарушенного права должен соответствовать характеру нарушенного права и приводить к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса, и на истца возлагается бремя доказывания его нарушенного права и законных интересов (статья 65 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (статья 31 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Все внесенные в устав изменения и дополнения в силу статей 13, 14 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц.

Судом установлено, что Колик Б.А. не является и не являлся акционером Общества за весь период деятельности Общества.

Истец на момент разрешения спора не является акционером ОАО «Казанский опытный завод «Эталон», а, следовательно, в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", не вправе обжаловать устав акционерного общества.

Также следует отметить, что судом неоднократно было предложено истцу уточнить ответчика, однако в ходе судебного заседания истец просил удовлетворить исковые требования в части оспаривания Устава, именно к МТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области.

Обжалуя в соответствии со статьей 49 Закона об акционерных обществах, Устав Общества, тем самым истец обжалует действия самого общества, следовательно, по требованию акционера общества о признании недействительным устава Общества ответчиком выступает само общество, а не другой акционер, который утверждал оспариваемый Устав.

Таким образом, истец предъявил иск к лицу, которое не совершало действий, отнесенных законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества, а потому не может быть признано надлежащим ответчиком.

Предъявление иска о признании недействительным пункта 14.1 статьи 114 и второго абзаца статьи 129 Устава (в новой редакции) к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в требованиях.

Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований к первому ответчику, то соответственно отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований ко второму ответчику.

Также ответчиками было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В данном случае истцом оспаривается новая редакция устава общества, соответственно срок исковой давности в данном случае составляет три года на основании статьи 196 ГК РФ. Устав является, по сути, сделкой, и соответственно может быть оспорен самостоятельно. Соответственно срок исковой давности в данном случае составляет три года и на момент предъявления настоящего иска истек.

Изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 4 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений части статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Судом установлено, что оспариваемая редакция Устава зарегистрирована в Едином государственном реестре 15.11.2011 на основании решения МРИ ФНС №18 по РТ от 12.11.2011 №42077А, истец избран на должность директора в 2012 году и с указанного момента до обращения с иском в суд прошло более 8 лет.

Согласно статьям 196, 199 и 201 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В силу пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29 сентября 2015 года "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота. Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота.

Довод истца о том, что он узнал о новой редакции Устава примерно 15.11.2019 при рассмотрении дела №А65-31242/2019, а о надлежащем ответчике 10.07.2020, не может быть принято во внимание в силу следующего.

В силу пункта 2 статьи 11 Закона об АО требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества, в том числе генеральным директором.

С 2012 года занимая должность генерального директора истец не мог не знать о последней редакции устава Общества, руководство которого он осуществлял.

Учитывая, что Колик Б.А. как генеральный директор при надлежащем исполнении своих должностных обязательств, принимая во внимание, что сведения о новой редакции Устава были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 15.11.2011, должен был узнать о существовании оспариваемого Устава.

При должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, Колик Б.А. имел реальную возможность ознакомиться с оспариваемой редакцией Устава, поскольку сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, является открытым и общедоступным, и отражаются в выписке с момента внесения записи в реестр.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривает, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтверждён материалами дела. Заявление о применении срока исковой давности не препятствует рассмотрению заявления истца-гражданина о признании уважительной причины пропуска срока исковой давности и его восстановлении, которое суд вправе удовлетворить при доказанности обстоятельств, указанных в статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" даны разъяснения о том, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При данных обстоятельствах суд, принимая во внимание пропуск истцом срока исковой давности и отсутствие оснований для его восстановления, поскольку им не представлены доказательства, что он не мог ознакомиться с оспариваемой редакцией Устава ввиду тяжелой болезни, беспомощного состояния и иных обстоятельств, препятствующих этому, принимая во внимание, что избрание меры пресечения в виде домашнего ареста сроком на 1 месяц 27 суток (до 28.10.2019) на основании постановления Советского районного суда г.Казани от 31.08.2019 не является основанием для восстановления пропущенного более чем на 8 лет срока исковой давности, отказывает в удовлетворении исковых требований к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области, г.Казань, Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,     

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

       

   СУДЬЯ                                                                                               Э.Г.Мубаракшина