﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6331/19 

Екатеринбург

30 сентября 2019 г.

Дело № А76-29569/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Столяренко Г.М., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу КомпанииNatWest Markets N.V. (НатВест Маркетс Н.В.) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2019 по делу № А76-29569/2015и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 14.06.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Федеральной налоговой службы – Мельник Т.В. (доверенность от 15.07.2019).

От Компании НатВест Маркетс Н.В. поступило ходатайствоо рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Компанией НатВест Маркетс Н.В. также заявлено ходатайствооб отложении судебного разбирательства на более позднюю дату, мотивированное тем, что ею 24.07.2019 в Верховный Суд Российской Федерации подана кассационная жалоба на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2017, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 и Арбитражного суда Уральского округа от 14.06.2019 по делу № А76-10954/2015, а поскольку названное дело и рассматриваемое являются тождественными, то результаты рассмотрения указанной кассационной жалобы будут иметь значение для настоящего дела, ввиду чего имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Суд округа, рассмотрев данное ходатайство, оснований для его удовлетворения не усматривает, поскольку согласно размещенной в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/) информации по делу № А76-10954/2015 Верховным Судом Российской Федерации 23.09.2019 принято определение об отказе в передаче кассационной жалобы Компании НатВест Маркетс Н.В. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, следовательно какие-либо препятствия для рассмотрения настоящей кассационной жалобы в настоящий момент отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2017в отношении общества с ограниченной ответственностью «Новый Урал»(далее – общество «Новый Урал», Должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Аникеев Роман Константинович.

Решением арбитражного суда от 24.05.2018 Должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Сережкина Наталья Геннадьевна.

The Royal Bank of Scotland N.V. (Королевский Банк Шотландии Н.В.;в настоящее время – Компания НатВест Маркетс Н.В.) обратился 25.06.2018в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении задолженности в сумме 11 667 850 507 руб. 50 коп. основного долга,4 597 972 руб. 044 руб. 42 коп. процентов за пользование кредитоми 2 217 083 941 руб. 04 коп. процентов за просрочку исполнения обязательств в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2019 (судья Воронов В.П.), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.), в удовлетворении заявленных Компанией НатВест Маркетс Н.В. требований отказано.

В кассационной жалобе Компания НатВест Маркетс Н.В. просит указанные судебные акты отменить и направить спор на новое рассмотрениев арбитражный суд первой инстанции. Заявитель жалобы ссылаетсяна допущенное судами в рамках дела № А76-10954/2015 нарушение статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); полагает, что в рамках настоящего спора у судов не имелось оснований для отказа в удовлетворении требований по основаниям части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку основанием для отказа в иске в рамках дела № А76-10954/2015 послужил вывод судов о пропуске срока исковой давности, основанный на их квалификации норм английского права об исковой давности в качестве норм процессуального права, что не относится к фактическим обстоятельствам, могущим иметь преюдициальное значение для настоящего дела; при этом заявитель жалобы находит неправомерным отказ судов в принятии во внимание судебных актов по делу № А32-38765/2014даже при условии, что Должник не являлся лицом, участвующим в указанном деле. Кроме того, податель жалобы настаивает на том, что в силу статей 1208 и 1187 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 16.1 договора Гарантии от 07.11.2007, из которого проистекают предъявленные Должнику требования, исковая давность по данному договору подлежит регулированию нормами английского права (статьи 8, 29, 31 Закона об исковой давности 1980 года), а положения Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности применению к спорным отношениям не подлежат; согласно применимым, с точки зрения Заявителя нормам, срок исковой давностипо рассматриваемым требованиям не истек.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материальногои процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований Компания НатВест Маркетс Н.В. сослаласьна следующие обстоятельства.

Королевским Банком Шотландии Н.В. как Кредитором в пользу Компании Lavion Enterprises Ltd (Лавион Энтерпайзис ЛТД; Британские Виргинские острова; Заемщик) в рамках кредитного соглашения от 01.11.2007и предусмотренных им кредитных линий «А» и «Б» предоставлены денежных средств в сумме 100 000 000 и 200 000 000 долларов США соответственно.

В обеспечение исполнения Заемщиком принятых на себя обязательств открытыми акционерными обществами «Троицкий комбинат хлебопродуктов», «Оренбургское хлебоприемное предприятие», обществами с ограниченной ответственностью «Песчаное», «Варненское», «Молоко», «Иволга-Центр», «Новый Урал», «Нива-1» и «Троицкая-МТС» приняты обязательства Гарантов (Поручителей) по договору гарантии от 07.11.2007.

В связи с уклонением Заемщика и Гарантов от исполнения обязательств по возврату в установленный срок суммы кредита и процентов за пользование кредитными средствами, Королевский Банк Шотландии Н.В. обратилсяв Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о солидарном взыскании с обществ «Троицкий комбинат хлебопродуктов», «Песчаное», «Варненское», «Молоко», «Оренбургское хлебоприемное предприятие», «Новый Урал», «Нива-1», «Троицкая-МТС» и «РВС» задолженностипо кредиту в размере 296 660 152,71 долларов США.

Обществами «Варненское», «Молоко», «Новый Урал», «Нива-1»и «Троицкая-МТС» заявлено встречное исковое заявление о признании договора об изменении объема ответственности гарантов по договору гарантии от 07.11.2007 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2016по делу № А76-10954/2015, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме;в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.03.2017 указанные судебные акты в части удовлетворения первоначального иска отменены, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение;в части отказа в удовлетворении требований по встречному иску решениеи постановление оставлены без рассмотрения.

При новом рассмотрении дела № А76-10954/2015 решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2017 в удовлетворении исковых требований Королевского Банка Шотландии Н.В. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 17.01.2019 решение от 30.11.2017 в части отказа в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «РВС» отменено, исковые требования к названному обществу оставлены без рассмотрения;в оставшейся части решение от 30.11.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.06.2019 указанные судебные акты оставлены без изменения.

Отказывая Компании НатВест Маркетс Н.В. во включении ее требований в реестр требований кредиторов Должника, суды исходили из следующего.

В силу пунктов с 3 по 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35)).

В данном случае, исследовав обстоятельства данного обособленного спора и установив, что материально-правовое требование Компании НатВест Маркетс Н.В. к Должнику (взыскание кредитной задолженности) разрешено по существу в рамках дела № А76-10954/2015, судебными актами по которому в удовлетворении данного требования отказано, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для включения требований Компании НатВест Маркетс Н.В. в состав реестра требований кредиторов Должника.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, исследования материалов дела суд округа приходит к заключению о том, что указанные выводы судов являются правильными, соответствующими обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Довод Компании НатВест Маркетс Н.В. о том, что заявленныеею в рамках дела № А76-10954/2015 требования к Должнику подлежали оставлению без рассмотрения, являлся предметом оценки суда кассационной инстанции по указанному делу и им отклонен с учетом положений пункта 28 постановления № 35, а также того, что в настоящем случае Должник признан банкротом 17.05.2018, то есть уже после вынесения судом первой инстанции решения по указанному выше делу,

Несогласие Заявителя жалобы с отказом судов в принятии во внимание судебных актов по делу № А32-38765/2014 не может быть принято судом округа во внимание, поскольку, как верно отмечено судами, Должник участником данного дела не являлся, вследствие чего принятые по указанному делу судебные акты преюдиции для него не образуют.

Ссылки кассатора на применимость к спорным отношениям норм английского права, а не законодательства Российской Федерации судом округа также отклоняются, поскольку по существу направлены на преодоление выводов судов по данному вопросу, сделанных при рассмотрении дела№ А76-10954/2015, что недопустимо (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве)).

Таким образом, поскольку нарушений норм материальногои/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2019по делу № А76-29569/2015 и постановление Восемнадцатогоарбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по тому же делу оставитьбез изменения, кассационную жалобу Компании NatWest Markets N.V. (НатВест Маркетс Н.В.) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий	Н.В. Шершон 

Судьи	Г.М. Столяренко 

	О.В. Рогожина