ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

13.07.2023

Дело № А41-58412/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06.07.2023

Полный текст постановления изготовлен  13.07.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 –  ФИО2 (доверенность                                от 21.09.2021);

от ФИО3 – ФИО2 (доверенность                                    от 21.09.2021);

от ФИО4 – ФИО2 (доверенность                                       от 21.09.2021);

от ФИО5 – ФИО2 (доверенность от 21.09.2021);

от общества с ограниченной ответственностью «Рота-Агро» в интересах закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина» – ФИО2 (доверенность от 15.11.2022);

ФИО6 – лично, паспорт РФ;

от ФИО7 – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Консалт-Траст» – не явился, извещен;

от закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина» –  ФИО8 (доверенность от 09.01.2023);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Рота-Агро» 

на решение Арбитражного суда Московской области от 03.02.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу №А41-58412/2021

по иску ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО9, общества с ограниченной ответственностью «Рота-Агро» в интересах закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина»

к ФИО6, ФИО7, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Консалт-Траст», закрытое акционерное общество «Совхоз имени Ленина»,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее -                ФИО5), ФИО9 (далее - ФИО9), общество с ограниченной ответственностью "Рота-Агро" (далее - ООО "Рота-Агро") в интересах закрытого акционерного общества "Совхоз имени Ленина" (далее - ЗАО "Совхоз имени Ленина") обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7) о взыскании солидарно с ФИО6, ФИО7 в пользу                         ЗАО "Совхоз имени Ленина" 11 535 400 руб. убытков, с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Консалт-Траст" (далее - ООО "Консалт-Траст"), ЗАО "Совхоз имени Ленина".

До принятия решения по существу истцы в порядке статьи 49 АПК РФ заявили ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором отказались от исковых требований в части взыскания с ФИО7 убытков и просили взыскать с ФИО6 11 535 400 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.02.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023, принят отказ от иска в части требований о взыскании убытков с ФИО7 в размере 11 535 400 руб., производство по делу в данной части прекращено; в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «Рота-Агро» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявители в кассационной жалобе ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывают на наличие явной несоразмерности вознаграждения, полученного ЗАО "Совхоз имени Ленина", в результате заключения договора; экспертному заключению, представленному в материалы дела, не дана надлежащая оценка; ответчик не могла не знать о явном ущербе, который причинялся ЗАО "Совхоз имени Ленина".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от  ФИО6 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителей поддержал доводы кассационной жалобы, представитель                       ЗАО "Совхоз имени Ленина" и лично ответчик возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Совхоз имени Ленина" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1995, 05.12.2002 обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1025000658099.

Лицом, имеющим право действовать без доверенности, является директор общества ФИО7

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Совхоз имени Ленина" осуществляет АО "НРК-Р.О.С.Т.".

ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5,                 ООО "Рота-Агро" являются акционерами ЗАО "Совхоз имени Ленина", которым в совокупности принадлежит 1 957 732 штук обыкновенных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина", что составляет 42,1% всех обыкновенных акций общества.

Как указали истцы, 10.08.2021 из средств массовой информации им стало известно о заключении обществом с ООО "Консалт-Траст" договора участия в долевом строительстве от 14.12.2016.

14.12.2016 между ЗАО "Совхоз имени Ленина" (застройщиком) в лице директора ФИО7 и ООО "Консалт-Траст" (участником долевого строительства) в лице генерального директора ФИО6 в редакции дополнительного соглашения заключен договор № 02/ДДУ от 14.12.2016 участия в долевом строительстве 170-квартирного жилого дома по адресу: Московская обл., Ленинский р-н, пос. совхоза им. Ленина, жилой квартал 4, корпус 4.

По условиям договора застройщик обязуется в срок, предусмотренный договором, своими силами и (или) с привлечением других лиц построить 2-х секционный 170-квартирный жилой дом по адресу: Московская обл., Ленинский р-н, пос. совхоза им. Ленина, жилой квартал 4, корпус 4, в соответствии с проектной документацией, разработанной ООО "Предприятие Арка", и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома передать объект долевого строительства, указанный в приложении № 2 к договору, участнику долевого строительства, а участник долевого строительства обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объекты долевого строительства.

Объем долевого участия участника долевого строительства в строительстве объекта составляет 15 672 600 руб. (п. 3.1 договора участия в долевом строительстве 170-квартирного жилого дома).

Согласно разрешению на ввод в эксплуатацию №RU50-48-7717-2017 от 20.03.2017 170-квартирный жилой дом введен в эксплуатацию, адрес после введения дома в эксплуатацию: Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение Совхоз им. Ленина, пос. совхоза им. Ленина, д. 24.

Договор в установленном законом порядке зарегистрирован Управлением Федеральной государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Как указали истцы, по условиям договора застройщик передал участнику долевого строительства 5 квартир общей площадью 261,21 кв.м в многоквартирном доме, а участник долевого строительства – приобрел данные квартиры за общую цену в размере 15 672 600 руб. 00 коп., то есть по 60 000 руб. за 1 кв.м,  при этом рыночная стоимость одного квадратного метра квартир, являющихся предметом договора, в 2016 году составляла 150 000 руб., в связи с чем данная сделка не отвечает экономической целесообразности.

Истцы указывают, что ФИО6 имеет возможность определять действия ЗАО "Совхоз имени Ленина", является доверенным лицом генерального директора Общества ФИО7, который под ее влиянием заключил от имени ЗАО "Совхоз имени Ленина" с ООО «Консалт-Траст», единственным участником которого также является ФИО6, указанный договор участия в долевом строительстве.

В результате заключения договора ЗАО "Совхоз имени Ленина" причинены убытки ввиду отчуждения квартир в пользу ФИО6 по явно заниженной цене.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском о взыскании с ФИО6 11 535 400 руб. убытков.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 15, 16, 53, 53.1, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 30.12.2004 №214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации", суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что договор №02/ДДУ от 14.12.2016 в установленном порядке недействительным не признан, оснований для признания сделки ничтожной судами не установлено, поскольку сделка фактически исполнена сторонами, зарегистрирована в установленном порядке и соответствует воле застройщика и участника долевого строительства.

Судами установлено, что в дело не представлены доказательства, позволяющие квалифицировать отношения между ФИО7 и                  ФИО6 как предоставляющие возможность ФИО6 или ООО «Консалт-Траст» оказывать влияние на деятельность ЗАО "Совхоз имени Ленина" или ФИО7 и давать обязательные для исполнения указания органам юридического лица, в связи с чем не доказаны основания для возложения на ответчика убытков.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что экспертному заключению, представленному в материалы дела, дана ненадлежащая оценка, связан с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и не является основанием для отмены судебных актов.

Основанием для отказа в удовлетворении требований явился не только вывод судов о недоказанности истцами наличия убытков, но и недоказанность наличия в действиях ответчика признаков недобросовестного проведения и недоказанность в отношении ФИО6 статуса лица, контролирующего деятельность ЗАО "Совхоз имени Ленина".

Судебная коллегия отмечает, что иные доводы, изложенные истцами в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

 

         Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03.02.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу                        №А41-58412/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова                    

Судьи:                                                                                                        С.В. Краснова

 

И.В. Лазарева