РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-887/24-47-4

г. Москва

27 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Швецовой Д.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ" (ИНН: 

<

***>) 

к ответчикам: 

1) Обществу с ограниченной ответственностью "ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: 

<

***>) 

2) Обществу с ограниченной ответственностью "ИСТ САЙБЕРИАН ПЕТРОЛЕУМ" (ИНН: 

<

***>) 

3) Обществу с ограниченной ответственностью "ОБЪЕДИНЕНИЕАГРОЭЛИТА" (ИНН: 

<

***>) 

4) Обществу с ограниченной ответственностью торговый дом "МЯСНИЧИЙ" (ИНН: 

<

***>) 

5) Обществу с ограниченной ответственностью "АГРОЭЛИТА" (ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ответчикам 

1) ООО «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ»

2) ООО «ИСТ САЙБЕРИАН ПЕТРОЛЕУМ»

3) ООО «ОБЪЕДИНЕНИЕАГРОЭЛИТА»

4) ООО ТД «МЯСНИЧИЙ»

5) ООО «АГРОЭЛИТА»

о взыскании солидарно 

основной долг - 54 600 467, 34 руб., 

комиссия за период с 01.03.2023 по 30.11.2023 - 16 314 730, 79 руб. 

Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам.

Ответчики письменные отзывы не представили, исковые требования не оспорили.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

14.06.2019 между ООО «Совкомбанк Факторинг» (прежнее наименование - ООО «НФК-Премиум», дата переименования - 25.10.2021 (ГРН записи в ЕГРЮЛ: 2217709902188)) (далее – Истец, Финансовый агент) и ООО «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (Клиент) заключен Договор финансирования №П/ДФин-16/2019 (далее - «Договор финансирования»), согласно п. 2.1 которого Финансовый агент в порядке, согласованном в Договоре финансирования, на основании соглашения о предоставлении финансирования, достигнутого путем обмена Реестром Поручений и Акцептом Реестров поручений, предоставляет Клиенту финансирование путем выплаты денежных средств по поручению Клиента в адрес его поставщиков, а Клиент обязуется возвратить Финансовому агенту сумму предоставленного финансирования, а также оплатить вознаграждение за пользование денежными средствами в размерах и порядке, определенных Договором финансирования.

В рамках Договора финансирования Финансовый агент предоставил Клиенту финансирование в соответствии с Реестрами поручений клиента.

В исковом заявлении в Таблицах детально указаны по каждому поставщику: номер реестра поручений Клиента, Дата реестра поручений Клиента, Срок возврата финансирования, Сумма денежного требования, оплаченная Финансовым агентом, Сумма долга Клиента по возврату финансирования.

В соответствии с п. 4.1.1 Договора финансирования Клиент обязан возвратить Финансовому агенту сумму финансирования в порядке и сроки, указанные в Договоре финансирования.

Согласно п. 3.8 Договора финансирования Клиент обязан возвратить Финансовому агенту сумму предоставленного Финансирования не позднее срока возврата суммы финансирования, указанного в Реестре Поручений, путем перечисления денежных средств по реквизитам Финансового агента, указанным в Договоре финансирования.

Срок возврата финансирования по самому позднему Реестру поручений наступил 11.06.2023.

В нарушение положений п. 3.8 Договора финансирования обязанность Клиента по возврату финансирования в установленный срок не исполнена. Финансирование возвращено не было.

Таким образом, размер задолженности по возврату выплаченного финансирования составляет 54 600 467, 34 руб.

В соответствии с п. 4.1.2, п. 5.1, п. 5.4 Договора финансирования Клиент обязан оплачивать Финансовому агенту вознаграждение за оказание услуг Финансовым агентом в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты выставления соответствующего Счета.

В нарушение положений п. 4.1.2, п. 5.1, п. 5.4 Договора финансирования обязанность Клиента по оплате Финансовому агенту вознаграждения за оказание услуг Финансовым агентом не исполнена.

Размер задолженности по оплате Финансовому агенту вознаграждения за оказание услуг Финансовым агентом составляет 16 314 730, 79 руб.

№ Счета

Дата выставления Счета

Период

Сумма Счета, руб.

Сумма долга по Счету, руб.

213593

04.04.2023

Март 2023

2 093 179,04

2 093 179,04

215955

03.05.2023

Апрель 2023

1 609 877,72

1 609 877,72

217749

02.06.2023

Май 2023

1 737 549,36

1 737 549,36

219945

04.07.2023

Июнь 2023

1 751 697,02

1 751 697,02

222418

07.08.2023

Июль 2023

1 848 335,01

1 848 335,01

224581

06.09.2023

Август 2023

1 848 334,97

1 848 334,97

226629

04.10.2023

Сентябрь 2023

1 788 711,37

1 788 711,37

228511

08.11.2023

Октябрь 2023

1 848 335,04

1 848 335,04

230212

04.12.2023

Ноябрь 2023

1 788 711,26

1 788 711,26

ИТОГО:

 

 

16 314 730,79

Итоговая задолженность составила 70 915 198, 13 руб, из которых:

- 54 600 467, 34 руб. - сумма долга по возврату выплаченного финансирования;

- 16 314 730, 79 руб. - сумма долга по оплате Финансовому агенту вознаграждения за оказание услуг Финансовым агентом.

Требования к поручителям.

25.10.2019 между Финансовым агентом и ООО «ИСТ САЙБЕРИАН ПЕТРОЛЕУМ» (ИНН 

<

***>) заключен Договор поручительства № П/ДПд-325/2019, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Финансовым агентом в объеме, предусмотренном настоящим Договором поручительства, за исполнение Клиентом своих денежных обязательств, вытекающих из Договора финансирования.

25.10.2019 между Финансовым агентом и ООО «ОБЪЕДИНЕНИЕАГРОЭЛИТА» (ИНН 

<

***>) заключен Договор поручительства № П/ДПд-327/2019, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Финансовым агентом в объеме, предусмотренном настоящим Договором поручительства, за исполнение Клиентом своих денежных обязательств, вытекающих из Договора финансирования.

25.10.2019 между Финансовым агентом и ООО ТОРГОВЫЙ ДОМ «МЯСНИЧИЙ» (ИНН 

<

***>) заключен Договор поручительства № П/ДПд-326/2019, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Финансовым агентом в объеме, предусмотренном настоящим Договором поручительства, за исполнение Клиентом своих денежных обязательств, вытекающих из Договора финансирования.

06.04.2021 между Финансовым агентом и ООО «АГРОЭЛИТА» (ИНН 

<

***>) заключен Договор поручительства № П/ДПд-132/2021, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Финансовым агентом в объеме, предусмотренном настоящим Договором поручительства, за исполнение Клиентом своих денежных обязательств, вытекающих из Договора финансирования.

В соответствии с п. 1.2 Договоров поручительства Поручитель обязуется нести с Клиентом солидарную ответственность перед Финансовым агентом за исполнение Клиентом обязательств по Договору финансирования в том же объеме, что и Клиент, включая (но не ограничиваясь) возвратом сумм Финансирования, оплатой вознаграждения, уплатой процентов за просрочку платежа, сумм неустоек, возмещением судебных расходов по взысканию долга и других убытков Финансового агента, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Клиентом.

В силу п. 2.2 Договоров поручительства в течение 3 (трех) рабочих дней с момента истечения срока для исполнения Клиентом своих денежных обязательств Поручитель обязан перечислить на счет Финансового агента сумму неисполненного

Клиентом денежного обязательства. Согласно п. 2.3 Договора поручительства Поручитель самостоятельно отслеживает порядок исполнения Клиентом денежных обязательств.

Согласно п. 1 Дополнительных соглашений № 2 к Договорам поручительств, лимит ответственности Поручителей установлен в размере 500 000 000,00 (пятьсот миллионов) рублей.

Претензионный порядок.

17.11.2023 в адрес соответчиков по системе электронного документооборота были направлены досудебные претензии претензия.

20.11.2023 в адрес всех должников были направлены досудебные претензии посредством Почты России.

Претензии не исполнены, задолженность не оплачена.

Согласно п. 5.1 Договоров поручительств - по месту нахождения финансового агента, т.е. Арбитражный суд города Москвы.

Согласно 8.10. Договора финансирования №П/ДФин-16/2019 - по месту нахождения финансового агента, т.е. Арбитражный суд города Москвы.

 

В связи с неоплатой ответчиками истцу спорной задолженности в полном объеме в установленные сроки, истцами заявлены исковые требования.

В соответствии с п.п.1, 4 ст. 421 ГК РФ

1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии с п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

По смыслу ст. ст. 330, 395 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов, начисляемых по день фактического исполнения обязательства. Аналогичный вывод содержится в пунктах 48, 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7.

Ответчик в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательства оплаты задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 307, 309, 310, 330, 361, 363, 421, 824, 826, 830 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ООО «ПЕРВАЯ ЗАГОТОВИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ», ООО «ИСТ САЙБЕРИАН ПЕТРОЛЕУМ», ООО «ОБЪЕДИНЕНИЕАГРОЭЛИТА», ООО ТОРГОВЫЙ ДОМ «МЯСНИЧИЙ», ООО «АГРОЭЛИТА» в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ" основной долг - 54 600 467,34 руб., комиссия за период с 01.03.2023 г. по 30.11.2023 г. - 16 314 730,79 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                     А.А. Эльдеев