Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024, 

www.sakhalin.arbitr.ru 

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А59-5900/2023

24 января 2024 года

город Южно-Сахалинск

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2024 года, в окончательном виде решение постановлено 24 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Смак» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о взыскании убытков,

третьи лица: 

- ФИО3 (ИНН 

<

***>),

- общество с ограниченной ответственностью "СЕВЕРНАЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

- ФИО4 (ИНН 

<

***>)

 

при участии:

ФИО4 – третье лицо и представитель истца ООО «Смак» (директор, действует на основании Устава, личность удостоверена), 

ответчик ФИО2 (личность удостоверена) 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Смак» (далее – истец) обратилось в Холмский городской суд Сахалинской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков в виде задолженности по оплате за коммунальные услуги в размере 250 956,70 руб.

Протокольным определением от 15.06.2023 Холмский городской суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Северная» (управляющая компания, в пользу которой взысканы спорные суммы). Протокольным определением от 12.07.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ФИО3 (бывшего руководителя общества).

Определением Холмского городского суда Сахалинской области от 17.08.2023 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Сахалинской области, и  12.09.2023 материалы искового производства поступили в Арбитражный суд Сахалинской области.

Иск и материалы дела приняты к производству арбитражного суда Сахалинской области.

Рассмотрение дела назначено на 17.01.2024.

В судебном заседании истец на иске настаивал, пояснил, что ответчик нарушил условия договора купли-продажи доли в уставном капитале, которым предусмотрено передача 100% доли в уставном капитале при отсутствии долгов у общества, тогда как в дальнейшем было выявлено наличие у общества долгов, оплата по которым была списана службой судебных приставов. Полагает, что данное списание произведено в оплату долга, который возник в период деятельности ответчика в связи с ненадлежащим ведением им хозяйственной деятельности, чем обществу причинен ущерб. 

Ответчик с иском не согласился, указал, что данный долг возник в период, когда он не являлся учредителем общества, о наличии данного долга он также не знал, сведений о задолженности общества ему прежним учредителем ФИО3 не передавалось, о наличии судебного спора о взыскании долга он также не был уведомлен.

Третьи лица в суд не явились, извещены надлежаще, пояснений суду не представили.

На основании ст.156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Смак» (ОГРН 

<

***>)  зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2014, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.05.2022, заключенном между учредителем общества ФИО3 и ФИО2, последнему перешла в собственность доля в уставном капитале данного общества в размере 100%, в связи с чем 03.06.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице и ФИО2 внесен в ЕГРЮ в качестве 100%-го участника общества.

Также 21.06.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении руководителя общества: о прекращении полномочий директора ФИО3 и возложений полномочий директора на ФИО2

В дальнейшем, по договору купли-продажи от 03.02.2023 ФИО2 передал принадлежащие ему 100% доли в уставном капитале ООО «Смак» ФИО4, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава участников общества, а также в ЕГРЮЛ внесены изменения о единоличном руководителе общества с ФИО2 на ФИО4

В период с 20 по 23 марта 2023 года со счета ООО «Смак», отрытом в Дальневосточном банке ПАО «Сбербанк», в пользу УФССП РФ по Сахалинской области в рамках исполнительного производства № 29950/23/65017-ИП списаны денежные средства:

- платежным поручением от 20.03.2023 № 60512 перечислена сумма 206 998,53 рубля в качестве сумм долга в пользу взыскателя;

- платежным поручением от 21.03.2023 № 60512 перечислена сумма 27 588.78 рублей в качестве сумм долга в пользу взыскателя;

- платежным поручением от 22.03.2023 № 571399 перечислена сумма 51,72 рубля в качестве сумм исполнительского сбора

- платежным поручением от 23.03.2023 № 571399 перечислена сумма 16 369,39 рублей в качестве сумм исполнительского сбора.

Всего списано со счета истца 251 008,42 рубля.

Истец, полагая списание со счета данных денежных средств связанным с ненадлежащим исполнением ответчиком его обязанностей в качестве учредителя и единоличного руководителя общества в виде своевременных платежей и исключения возникновения у общества долгов и несения обществом дополнительных расходов, указал на возникновение у общества убытков в общей сумме 250 956,70 рублей, уплаченных обществом в виде платежей от 20.03.2023 № 60512 в сумме 206 998,53 руб., от 21.03.2023 № 60512 в сумме 27 588,78 руб., от 23.03.2023 № 571399 в сумме 16 369,39 рублей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пунктов 1, 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Для привлечения органов управления общества к ответственности, предусмотренной статьей 44 Закона N 14-ФЗ, необходимо установить, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица, а с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из названных норм права применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно, если доказаны факт неправомерного действия (бездействия) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственная связь между ними. При этом обязанность доказывания наличия условий привлечения к ответственности в виде возмещения причиненных убытков возложена на истца.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума N 62 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В пункте 6 Постановления N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Пунктами 4, 5 данного Постановления разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица. 

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12 - 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, с учетом общих положений о применении ответственности в виде убытков, установленных статьями 15, 1064 ГК РФ, и приведенных выше норм следует, что для вывода о возникновении у ответчика обязательства по возмещению убытков по иску общества необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Судом установлено, что 11.10.2022 Арбитражным судом Сахалинской области по делу № А59-4044/2022 вынесено решение суда по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, о взыскании с ООО «Смак» в пользу ООО «Северная» долга по договору от 11.12.02014 об управлении многоквартирными домами в виде оплаты оказанных услуг за период с 01.02.2018 по 31.05.2022 в размере 173 183,83 рублей, пени за период с 21.03.2018 по 31.03.2022 в размере 54 242,02 рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 7161,46 рублей, всего 234 587,31 рубль.

09.12.2022 судом по заявлению истца выдан исполнительный лист о взыскании данных денежных средств, который взыскателем был предъявлен в службу судебных приставов-исполнителей УФССП РФ по Сахалинской области, и на его основании судебным приставом 13.02.2023 возбуждено исполнительное производство № 29950/23/65017-ИП.

В связи с неисполнением должником требований исполнительного документа в предоставленный судебным приставом-исполнителем срок, последним 20.03.2023 было вынесено постановление о взыскании исполнительского сбора в размере 16 421,11 рублей.

29.03.2023 исполнительное производство окончено в связи с полным исполнением исполнительного документа.

Суд признает, что денежная сумма в размере 173 183,83 рублей в виде суммы долга, образовавшегося перед ООО «Северная» не является убытками общества, поскольку данная сумма являлась обязательство общества по оплате предоставленных ему услуг, то есть ее выплата не была связана с виновностью руководителей общества, а связана с ведением хозяйственной деятельностью обществом

Тем самым данная сумма не может быть вменена в вину ответчика и не является убытком общества.

То обстоятельство, что ее выплата произведена после перехода прав на участие в обществе новому учредителя ФИО4 и наличие данного долга не указано в договоре купли-продажи доли в уставном капитале, само по себе не исключает обязанность ООО «Смак» по оплате предоставленных ему услуг в период, предшествующий изменению состава участников общества.

Сумма неустойки, начисленная в связи с несвоевременностью выплаты основной задолженности (54 242,02 рубля) также не может относится к убыткам общества, связанным с деятельностью ответчика как учредителя и руководителя общества, поскольку данные расходы общества являлись обязательством исходя из условий договора, заключенного с ООО «Северная» (то есть являлись договорными обязательствами), их выплата не выходит за пределы обычно хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, период просрочки по уплате сумм основного долга возник в период до перехода к ответчику прав учредителя общества и назначения его руководителем общества (в период участия в обществе в качестве 100%-го участка ФИО3), тем самым их выплата не может быть вменена в вину ответчика и, соответственно, отнесено к его ответственности.

В отношении суммы 7161,46 рублей государственной пошлины, взысканной решением суда в пользу ООО «Северной» по делу А59-4044/2022 суд также не усматривает вины ответчика в несении обществом данных расходов, поскольку исковое заявление обществом «Северная» было предъявлено в суд также в период осуществления руководства обществом иным учредителем и руководителем – ФИО3, как и обязательная досудебная претензионная работа велась в период деятельности ФИО3, а не заявленного по делу ответчика.

Между тем, сумма, перечисленная со счета общества на счет УФССП РФ по Сахалиснкой области в качестве сумм исполнительского сбора (16 369,39 рублей по платежному поручению от 23.03.2023) суд признает убытками общества, возникшими по вине ответчика исходя из следующего.

В соответствии с п.11 статьи 30 Федерального закона РФ от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» если исполнительный документ впервые поступил в службу судебных приставов, то в постановлении о возбуждении исполнительного производства устанавливается срок для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований и должник предупреждается о принудительном исполнении указанных требований по истечении срока для добровольного исполнения с взысканием с него исполнительского сбора и расходов по совершению исполнительных действий, предусмотренных статьями 112 и 116 настоящего Федерального закона.

Таким образом, основанием для взыскания исполнительского сбора является факт неисполнения требования исполнительного документа в срок, предоставленный судебным приставом-исполнителем.

Исполнительное производство было возбуждено постаовлением от 13.02.2023 г., долджнику (ООО «Смак») был предоставлен срок для добровольного исполнения исполнительного одкумента – 5 дней со дня получения должником данного постановления.

Постановлением от 20.03.2023 судебный пристав-исполнитель постанвоил взыскать исполнительский сбор в связи с неисполнением должником исполнительного документа в предоставленный ему срок.

Поскольку ответчик являлся учредителем общества с 03..06.2022, а с 21.06.2022 – единоличным исполнительным органом данного общества, он обязан был знать о наличии возбужденного в отношении данного общества исполнительного производства и своевременно исполнить требования судебного пристава-исполнителя.

При этом при надлежащем контроле единоличного исполнительного органа за финансовой деятельностью общества данное общество имело реальную возможность избежать несение расходов по уплате исполнительского сбор.

В этой связи суд признает несение истцом данных расходов по вине ответчика, который ненадлежащим образом осуществил контроль за деятельностью общества и своевременно не исполнил требования исполнительного документа, в связи с чем требования истца о взыскании суммы исполнительского сбора в размере 16 369,39 рублей подлежит удовлетворению.

Со счета ответчика также была списана сумма 51,72 рубля в качестве суммы исполнительского сбора, однако данный платеж обществом истцом не был заявлен в иске, связи с чем в отношении этой суммы судом вопрос о ее возмещении истцу не рассматривается.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в части суммы 16 369,39 рублей, а отношении остальных сумм суд отказывает.

Понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании ст.110 АПК РФ подлежат ему возмещению со стороны ответчика пропорционально удовлетворенной части, что составляет 84,66% (522,84 рубля от 8019 рублей государственной пошлины, подлежащей уплате по данному иску исходя из цены иска).

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Смак» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) убытки в размере 16 369 рублей 39 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 522 рублей 84 копейки, всего 16 892 рубля 23 копейки.

В остальной части иска – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления  в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

 

Судья

С.В. Кучкина