АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-25226/2022 

 

Дата принятия решения –  26 апреля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  19 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истца - ФИО2, г.Оренбург, 

к ответчику - ФИО3, г.Оренбург, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- Акционерного общества  «Национальная интендантская компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Казань,

- Закрытого акционерного общества «Новый регистратор», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- ФИО9, г.Казань, (акционер Общества)

- ФИО4, г.Оренбург, (бывший акционер Общества) 

- ФИО5 (супруга истца),

- Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г.Нижний Новгород,  

- Отделения фонда Пенсионного и Социального страхования Российской Федерации по Оренбургской области, г.Оренбург, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №13 по Оренбургской области, г. Оренбург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

об обязании ответчика передать в собственность истцу бездокументарные обыкновенные именные акции АО «Национальная интендантская компания» в количестве 5 600 штук, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61930-Н,

и по встречному исковому заявлению

истца - ФИО3, г.Оренбург

к ответчику - ФИО2, г.Оренбург

о признании договора купли-продажи акций №14/10/2021 от 14.10.2021, заключенного между истцом и ответчиком недействительным,

о признании недействительным акта приема передачи денежных средств по договору купли-продажи №14/10/2021 от 14.10.2021, заключенного между истцом и ответчиком недействительным,

с участием:

от истца – представитель ФИО6 по доверенности от 13.04.2023,

от ответчика – представитель Шаврина  Е..В. по доверенности от 22.02.2022,

от третьего лица (АО «Национальная интендантская компания») – представитель ФИО8 по доверенности от 26.12.2019,

иные третьи лица – не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

14.09.2022 в Арбитражный суд Республики Татарстан из Оренбургского областного суда согласно определению от 11.08.2022 по делу №33-5515/2022 (№2-1801/2022) поступили материалы дела по иску истца - ФИО2, г.Оренбург, к ответчику - ФИО3, г.Оренбург об обязании ответчика передать в собственность истцу бездокументарные обыкновенные именные акции АО «Национальная интендантская компания» в количестве 5 600 штук, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61930-Н.

Определением Ленинского суда г.Оренбурга 29.03.2022 к производству принят встречный иск ФИО3, г.Оренбург к  ФИО2, г.Оренбург о признании договора купли-продажи акций №14/10/2021 от 14.10.2021, заключенного между истцом и ответчиком недействительным, акта приема-передачи денежных средств по договору купли-продажи №14/10/2021 от 14.10.2021, заключенного между истцом и ответчиком недействительным.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Национальная интендантская компания», ЗАО «Новый регистратор», ФИО9 (новый акционер – 50%, купивший акции у ФИО4), ФИО4 (бывший акционер – 50%, продавший акции ФИО9), ФИО5 (супруга истца), Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Отделение фонда Пенсионного и Социального страхования Российской Федерации по Оренбургской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №13 по Оренбургской области. 

Определением Ленинского суда г.Оренбурга от 03.02.2022 удовлетворено заявление истца о принятии обеспечительных мер, а именно: наложен арест на имущество – бездокументарные обыкновенные именные акции АО «Национальная интендантская компания» (ОГРН 

<

***>, 

<

...>/02) в количестве 5 600 штук, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61930-Н, принадлежащее ответчику ФИО3.

В судебном заседании 30.01.2023 в связи с заявлением ответчика о фальсификации доказательства, истец исключил из числа доказательств по настоящему делу  договор купли-продажи  транспортного средства от 25.09.2021, подписанный между истцом и  ФИО10 (том 3, л.д.3). В связи с чем, данный договор не будет приниматься во внимание в качестве доказательства по делу при рассмотрении спора по существу.

Истец исковые требования поддержал, пояснив, что представленные в материалы дела документы свидетельствуют о достаточности финансовой  возможности   приобретения истцом спорных акций у ответчика. Так, оплата ответчику произведена частично зачетом встречных денежных требований, частично передачей денежных средств, полученных от продажи автомобиля, частично получением заемных денежных средств от сторонних организаций.  Договор подписан в машине истца в 

<

...> (возле дома истца). В машине кроме истца и ответчика никто не присутствовал.  Представил оригинал расписки от 26.05.2021 (подготовлено 3 экземпляра акта приема-передачи документа), написанной ответчиком в рукописном виде, указал на готовность передать расписку ответчику. Представил подлинник расписки на 1 600 000 руб. в материалы дела в судебном заседании 07.12.2022. Ранее с ответчиком существовали доверительные отношения. Ответчик не представил надлежащих доказательств того, что  договор купли-продажи и акт приема-передачи денежных средству написаны ответчиком под влиянием обмана и угрозы. Истец обратил внимание на тот факт, что договор купли-продажи акций был подписан в октябре 2021 года, тогда как ответчик впервые обратился с заявлением   в правоохранительные органы лишь спустя  6 месяцев.   Ответчик неоднократно обращался в правоохранительные органы с заявлениями в отношении возможных неправомерных действий ФИО2 В частности, представлено Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.10.2022, то есть вступивший в законную силу приговор суда, подтвердивший факт совершенного преступления истцом в отношении ответчика, отсутствует. Заключая договор и подписывая Акт приема передачи денежных средств в трех экземплярах, ответчик дал основание полагать о своей действительной воле на отчуждение спорных акций. В связи с чем считает доводы встречного иска необоснованными. 

 В судебном заседании 07.12.2022 истец передал ответчику один из экземпляров  оспариваемого договора купли-продажи (подлинник) и акт приема-передачи денежных средств. Подлинник расписки ФИО3 о получении  денежных средств в размере 1 600 000 руб. от ФИО5 (супруга истца)  представлен в материалы дела.  Судом озвучено, что оригинал расписки от 26.05.2021  подшиваться в материалы дела не будет, истец вправе впоследствии  обратиться с ходатайством о возврате данной расписки.

Ответчик иск не признал, встречные исковые требования поддержал, подтвердил подлинность расписки от 26.05.2021, согласно которой от супруги  истца получено в долг 1 600 000 руб., однако отказался принимать подлинник данной расписки, указав, что никакие денежные средства  по оспариваемому договору купли-продажи ему не передавались и не признает фат исполнения спорного договора купли-продажи акций. Ответчик неоднократно представлял уточнения  по встречному иску, указав, что договор является мнимым, притворным, безденежным,  подписанным под влиянием обмана и угрозы. Также как и истец, подтвердил, что ранее с  истцом существовали доверительные отношения. Однако истец  путем обмана сначала заставил подписать договор и акт приема-передачи денежных средств, не предоставив при этом никакие денежные средства,  а затем стал осуществлять телефонные звонки с требованием передать в собственность спорные акции. При этом, истец  знал, что ответчик является пострадавшим от деятельности финансовой пирамиды «Финико», в которую были вложены значительные средства. Ответчик  также представил  постановление от 10.11.2022 первого заместителя прокурора Промышленного района г.Оренбурга  об отмене постановления от 27.10.2022 об отказе в возбуждении уголовного дела №151-2022 КУСП-11913 и постановление о возбуждении перед прокурором ходатайства о продлении срока проверки жалобы от 28.11.2022. Указал, что истец зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя лишь 13.08.2021, то есть всего за два месяца до заключения оспариваемой сделки. Ответчик сомневается, что за столь непродолжительный период времени возможно было накопить средства в размере более 10 млн. руб. Ответчик пояснил, что в момент подписания оспариваемой сделки истец не указывал о принятии к  оплате за  акции сумму займа в размере 1 600 000 руб., полученную от супруги истца -  ФИО5 Более того, данная информация также отсутствует в оспариваемых договоре и акте, в которых указано о передаче наличных денежных средств. Представленная  истцом справка из ПАО «СберБанк России» не является содержательной (отсутствуют подробные сведения о движении средств). 

На вопрос суда о причинах подписания оспариваемого договора и акта приема-передачи денежных средств в машине истца, без свидетелей, не в нотариальной конторе с оформлением соответствующих документов, ответчик пояснял, что между сторонами на тот период времени существовали доверительные отношения с  истцом. 

Третье лицо (АО «Национальная интендантская компания») считает иск обоснованным, встречный иск неправомерным, указал, что в Обществе зарегистрированы два акционера, пояснил, что ФИО3 продал все свои акции ФИО2 (50% от общего количества акций), а ФИО4 – ФИО9 (50% от общего количества акций). Третье лицо заявило о необходимости скорейшего разрешения спора, указав, что из-за неопределенности с  составом акционеров Общества, затрудняется  ведение хозяйственной деятельности и принятие необходимых решений. В письменном виде  обращение ответчика с волеизъявлением об отчуждении акций в материалы дела третье лицо не представило. Пояснило, что ответчик знал о финансовом положении Общества, Общество не могло выкупить акции ответчика, поддержал позицию истца. В случае, если бывший акционер - ФИО4  полагал бы нарушенным свое право на преимущественное приобретение спорных акций,  то  последний не был лишен возможности самостоятельной защиты прав в судебном порядке. 

Третьи лица - ФИО9 (акционер Общества),  ФИО4 (бывший акционер Общества),  ФИО5 (супруга истца) Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Отделение фонда Пенсионного и Социального страхования Российской Федерации по Оренбургской области, г.Оренбург, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №13 по Оренбургской области, в судебное заседание не явились.

Третье лицо -  ФИО9 к судебному заседанию 07.12.2022 представил письменные пояснения (том 2, л.д.76-78), в которых поддержал исковые требования истца, встречные иск считает необоснованным. Третье лицо также указало, что приобрел 22.09.2021 акции у ФИО4 по цене 6 839 600 руб.  В указанной связи считает противоречивыми пояснения ФИО4  от 23.03.2022 о том,  что последний мог бы приобрести акции, принадлежащие ответчику – ФИО3  по цене 10 900 000 руб. 

Третье лицо – ФИО5 представила пояснения (том 3, л.д.34-35), в которых пояснила обстоятельства оформления расписки от 26.05.2021  с ответчиком по делу на сумму 1 600 000 руб. Подписание договора купли-продажи акций, акта приема-передачи денежных средств  и передача денежных средств производились возле дома истца в п.Ленина.  Акции приобретены с согласия ФИО5 

Третье лицо – ЗАО «Новый регистратор» в ходе рассмотрения дела судом общей юрисдикции представляло сведения о том, что действиями третьего лица не затрагиваются права и законные интересы участников судебного процесса, между сторонами имеется спор на основании договора купли-продажи. 

Третье лицо, МРИ ФНС №13 по Оренбургской области, представила пояснения, с указанием начислений по ОПС и ОМС Индивидуальному предпринимателю  ФИО2 

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся третьих лиц.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению и не находит оснований для удовлетворения встречного иска, исходя из следующих обстоятельств. 

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) 14.10.2021 заключен договор купли-продажи акций №14/10/2021, согласно которому ответчик обязался передать в собственность истца бездокументарные обыкновенные именные акции АО «Национальная интендантская компания» (ОГРН 

<

***>, 

<

...>/02) в количестве 5 600 штук, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61930-Н.

Цена сделки определена сторонами в размере 10 900 000 руб.

В пункте 4 договора указано, что в течение трех дней с даты подписания договора истец (покупатель) оплатит продавцу (ответчик) наличными денежными средствами 10 900 000 руб. 

В пункте 5 договора указано, что в течение двух месяцев после получения средств оплаты акции, ответчик вручит Регистратору передаточное распоряжение о передаче акций истцу.

Условиями пункта 6 договора предусмотрена необходимость  открытия истцом индивидуального лицевого счета у Регистратора для учета акций.   Данное действие совершено истцом путем открытия лицевого счета 

<

***>. Необходимые сведения сообщены ФИО3, согласно тексту искового заявления. 

В день подписания договора купли-продажи акций, 14.10.2021 между истцом и ответчиком подписывается Акт приема-передачи денежных средств, в пункте 1ккоторого указано о передаче денежных средств в счет оплаты по договору N___ от ______ за обыкновенные именные акции АО  «Национальная интендантская компания»  в количестве 5 600 штук, составляющих 50% всех выпущенных Обществом акций. 

Согласно  и была выплачена истцом в соответствии с пунктом 3 договора наличными денежными средствами в день заключения договора – 14.10.2021, о чем сторонами был подписан Акт приема-передачи денежных средств.

В пункте 2 Акта приема-передачи  указано о передаче покупателем (истцом) 10 900 000 руб.  в наличной денежной форме. 

В пункте 3 Акт приема-передачи указано, что   продавец (ответчик) и покупатель (истец) подтверждают произведенную оплату и отсутствии имущественных претензий друг к другу.

 Договор купли-продажи от 14.10.2021  и Акт приема-передачи денежных средств от 14.10.2021  содержит в себе рукописное написание фамилий, имен, отчеств истца и ответчика,  а также  рукописное написание сторонами переданной и полученной суммы.

Подлинник экземпляра договора купли-продажи от 14.10.2021  и Акта приема-передачи денежных средств от 14.10.2021  переданы истцом ответчику в ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде Республики Татарстан. 

Ответчик подтвердил подписание им представленных истцом подлинников Договора купли-продажи от 14.10.2021  и Акта приема-передачи денежных средств от 14.10.2021.  

Истец указал, что неоднократно предлагал  ответчику исполнить свои обязательства по договору и направить передаточное распоряжение на перевод акций, однако до настоящего времени встречное обязательство ответчиком не выполнено, а двухмесячный срок его исполнения истек.

24.01.2022 истец направил ответчику письмо с требованием об оформлении Передаточного распоряжения и переводе на имя истца акций АО «Национальная интендантская компания» в пятидневный срок, оставленный ответчиком без удовлетворения.

Истец считает, что ответчиком не выполняются обязательства, связанные с передачей акций истцу.

В качестве доказательства  наличия финансовой возможности по передаче денежных средств по договору купли-продажи акций от 14.10.2021 истец указал на следующие обстоятельства и документы:

- наличие долга ответчика перед супругой истца – ФИО5 на основании расписки от 26.05.2021 (подлинник расписки представлен в материалы дела судебном заседании 07.12.2022), согласно которой ответчик взял в долг от ФИО5 денежные средства в размере 1 600 000 руб. сроком на шесть месяцев с обязательством возврата в установленный срок, то есть до 26.11.2021.  Данную сумму 1 600 000 руб. истец указывает как принятую в зачет приобретения спорных акций, поэтому и не обращался в судебном порядке о взыскании данной суммы с ответчика.  Кроме того, в судебное заседание 07.12.2022 истец представил Акт приема-передачи расписки от 07.12.2022, в которой ФИО5 согласна на зачет в счет оплаты акций и  передачу  расписки  ответчику.  Между супругами Н-выми брачный договор не заключен. Ответчик в ходе судебного разбирательства отказался принимать  подлинник данной расписки, считает непрекращенным обязательство по возврату долга в размере 1 600 000 руб.;

-  согласно пояснениям истца и справке ГИБДД МУ МВД России «Оренбургское» от 14.04.2022, подтверждается факт отчуждения 06.08.2019 ФИО5 транспортного средства ХЕНДЭ EQUUS 3.8 по цене 720 000 руб.;

-   согласно справке ГИБДД МУ МВД России «Оренбургское» от 23.06.2020, подтверждается отчуждение  06.08.2019 ФИО5 транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GLS 350 D 4МАТ1С по цене 3 950 000 руб.;

-     по договору займа №04/09/2021 от 13.09.2021, заключенного между истцом - ФИО2 и ООО «Спокон» с приложенной копией платежного поручения, подтверждается выдача  займа индивидуальному предпринимателю ФИО2 в сумме 300 000 руб.;

-   по договору займа №01/10/2021 от 05.10.2021, заключенному между ФИО2 и ООО «Спецстрой-2» с приложенной копией платежного поручения, подтверждается выдача займа Индивидуальному предпринимателю ФИО2 в сумме 300 000 руб.;

-  по договору займа №02/10/2021 от 05.10.2021, заключенному между ФИО2 и ООО «Спокон» с приложенной копией платежного поручения, подтверждается выдача займа Индивидуальному предпринимателю ФИО2 в сумме 3 365 000 руб.;

-  согласно Выписке ПАО «Сбербанк России» (история операций по дебетовой карте за период с 01.04.2021 по 31.12.2021) номер счета 408…….036 открыт на имя Олег ФИО11, подтверждается пополнение карты безналичным и наличным способом на сумму 8 193 800 руб.;

-   согласно Выписке ПАО «Сбербанк России» (история операций по дебетовой карте за период с 10.09.2021 по 31.12.2021) номер счета 408…….160 открыт на имя Олег ФИО11, подтверждается  пополнение карты безналичным и наличным способом за указанный выше период на сумму 3 338 890 руб.

Таким образом, с учетом данных сведений у истца имелась финансовая возможность по оплате ответчику спорных  акций, в том числе с учетом суммы из расписки от 26.05.2021 (10 520 000 руб.  от продажи автомобилей супругами Н-выми, получение займов от сторонних организаций, долг по расписке от 26.05.2021  +  11 532 690 руб. согласно сведений из ПАО «Сбербанк России» о пополнении карты безналичным и наличным способом за период с 01.04.2021 по 31.12.2021 по двум банковским счетам). 

Ответчик считает, что  данные доказательства не подтверждают  факт снятия наличных средств для оплаты   приобретения спорных акций, не являются относимыми доказательствами применительно к спорной ситуации. 

Ответчик, возражая против исковых требований, предъявил встречные исковые требования о признании договора купли-продажи от 14.10.2021  и акта приема-передачи денежных средств от 14.10.2021  недействительными. При этом, учитывая, что  документ с наименованием «Акт приема-передачи денежных средств» не может рассматриваться в качестве самостоятельного предмета оспаривания, поскольку подписан в качестве документа, подтверждающего факт передачи денежных средств, судом встречные требования рассматриваются как единое требование об оспаривании сделки купли-продажи акций. Данное обстоятельство также влияет на размер государственной пошлины, подлежащей распределению по встречному иску.  

С учетом неоднократных уточнений, в обоснование доводов встречного иска ответчик указал  на следующие обстоятельства:

- на отсутствие у ответчика  выраженной воли на отчуждение акций (отсутствует обращение в письменном виде к Обществу о намерении продать принадлежащие ему акции);

-  третье лицо - АО «Национальная интендантская компания» представило в материалы дела  пояснения о наличии отказа бывшего акционера ФИО4 от права на приобретение акций ФИО3, содержание которого противоречат пояснениям самого ФИО4, который указывает, что отказ от приобретения акций, принадлежащих ФИО3 не подписывал, о продаже акций ФИО3 не знал;

- ответчик считает сделку безденежной, утверждая,  что фактически денежные средства истец ответчику не передавал;

-  ответчик полагает сделку  купли-продажи акций недействительной на основании статей 166, 167, 170, 179, 812 ГК РФ;

- в части притворности сделки ответчик указал, что ФИО3 не имел намерений  на продажу акций  по цене, указанной в договоре. Фактической целью заключения оспариваемого договора от 14.10.2021 было погашение задолженности по ранее полученному займу в размере 1 600 000 руб. Соответственно, имеется признак притворности договора ввиду отсутствия волеизъявления на исполнение сделки у обеих сторон на тех условиях, которые изложены в договоре. Исполнение сделки  носит формальный характер, хотя бы и было  полностью соблюдено право оформления (уточнения ответчика к встречному иску, представленные 16.01.2023 посредством системы «Мой Арбитр» - том 2, л.д.98-100);

-  в части доводов о подписании оспариваемой по встречному иску договору под влиянием обмана и давления в пояснениях  от 06.12.2022 (том 2, л.д.91) ответчик указал, что оригинал расписки от 26.05.2021 от истца не получил, никакие документы  о зачете данной суммы между сторонами не подписывались, обязательство по возврату данной суммы ответчик считает  не прекратившимся. Наличие данного факта послужило «средством давления» на ответчика при уговорах со стороны истца на подписание оспариваемого договора.  Истец «давил» на то, что есть долг 1 600 000 руб., поэтому необходимо подписать договор купли-продажи акций, лишь после этого будут отданы расписка и оставшиеся деньги.  Однако ни расписка,  ни денежные средства отданы не были. Ответчик указал, что финансовая пирамида «Финико», в деятельность которой были вложены денежные средства, прекратила деятельность, в связи с чем  у ответчика отсутствовали денежные средства для погашения 1 600 000 руб. долга, возникшего на основании расписки с ФИО5  Истец в октябре 2021 года звонил ответчику  с вопросом о погашении данного долга по расписке от 26.05.2021, хотя шестимесячный срок оплаты к тому времени еще не наступил. Данные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о том, что истец имел «умысел на хищение чужого имущества или приобретение права на чужое имущество», воспользовавшись стечением тяжелых жизненных обстоятельств.  

Принимая решение об удовлетворении первоначально заявленного иска и отказе в удовлетворении встречного иска, судом учтены следующие обстоятельства.  

В соответствии со ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ  продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В пункте 1 ст. 309 ГК РФ указано, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Согласно пункту 2 и пункту 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, который в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В соответствие со статьями 28 и 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

-   в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность,  с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

-   в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Также в соответствии со статьей 8 указанного Закона держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра.

Пунктом 3.9 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Согласно пункту 4  и пункту 5 статьи 149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, от предоставления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги. Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Учитывая представленные истцом в материалы дела доказательства, у суда отсутствуют основания для выводов об отсутствии у истца финансовой возможности для оплаты стоимости спорных акций. В связи с чем данный довод ответчика опровергается представленными истцом доказательствами. 

В части довода ответчика об отсутствии воли на отчуждение акций по цене, указанной  в договоре купли-продажи от 14.10.2021, судом принято во внимание следующее.

В уточнениях  к отзыву на иск (пояснения по встречному исковому заявлению – том 3, л.д.82) ответчик указал, что целью заключения оспариваемого договора со стороны ответчика являлось «исключительно освобождение  от долговых обязательств, обусловленных ранее взятым займом в размере 1 600 00 руб.  Ни ФИО2, ни ФИО3, не планировали осуществление фактического денежного расчета по договору купли-продажи акций, но при этом воля ФИО3 к погашению заемных средств сложилась, в том числе,  под влиянием давления и обмана со стороны ФИО2».

В указанной связи судом отмечено, что в случае отсутствия у ответчика действительной воли на продажу спорных акций истцу, ввиду отсутствия подтвержденных  вступившим в законную силу приговором суда  фактов наличия угрозы либо мошеннических действий со стороны истца в отношении ответчика, обращения ответчика в правоохранительные органы лишь 30.03.2022 (с даты заключения договора купли-продажи акций 14.10.2021 до 30.03.2022 прошло более 5 месяцев), у суда  не имеется оснований для выводов о пороке воли ответчика. Равно как не имеется и оснований для выводов о том, что ответчик не осознавал своих действий, подписывая собственноручно экземпляры  оспариваемых им договора купли-продажи от 14.10.2021 и акта приема-передачи денежных средств, в том числе указывая  прописью стоимость акций.  В ходе рассмотрения дела ответчик также не пояснил причины, по которым договор не был оформлен в присутствии нотариуса в нотариальной конторе в целях избежания возникшей спорной ситуации, обосновав данное обстоятельство лишь доверительными отношениями  с истцом. А также  не мотивирована  цель ответчика, для которой был подписан именно договор купли-продажи  от 14.10.2021, если  в действительности ответчик намеревался погашать взятый у ФИО5 заем в размере 1 600 000 руб.

Кроме того,  супруга истца – ФИО5, зная о наличии долга ответчика в размере 1 600  000 руб., после истечения срока для его возврата – после 26.11.2021, не обратилась в   суд общей юрисдикции с исковым заявлением о взыскании данного долга.  Только 01.02.2022  истцом был подан настоящий иск в Ленинский районный суд г.Оренбурга. 

Довод ответчика о  подписании договора купли-продажи от 14.10.2021 под давлением со стороны  истца и вследствие сложившегося тяжелого финансового положения в связи с вложением денежных средств в финансовую пирамиду «Финико», также не может  рассматриваться судом как доказательство умышленного (с целью причинения вреда) действия  со  стороны истца, поскольку такое вложение ответчиком денежных средств в деятельность финансовой пирамиды произведено им добровольно, на свой собственный риск.   

Таким образом, суд находит непоследовательными и противоречивыми изложенные ответчиком доводы в обоснование отзыва на исковое заявление  и встречного иска. 

Судом также учтено, что истец открыл лицевой счет 

<

***> у регистратора, что также подтверждает намерения истца исполнить условия договора купли-продажи от 14.10.2021.  

В части довода ответчика о несоответствии требованиям  положений корпоративного законодательства о нарушении преимущественного права бывшего акционера ФИО4, самого Общества, судом отмечено следующее. 

С учетом  пояснений АО «Национальная интендантская компания», ФИО9, объяснений ФИО3, ФИО2, ФИО4, изложенных в Постановлении начальника отделения  4 отдела СУ МУ МВД России «Оренбургское» об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.02.2023 (том 3, л.д.39-32), пояснений представленных в ходе рассмотрения настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что АО «Национальная интендантская компания» не выразило претензии по поводу приобретения истцом у ответчика спорных акций, отсутствие намерений по поводу приобретения спорных акций у ответчика представитель Общества подтвердил и в ходе судебного разбирательства. 

В части довода ответчика  о нарушении прав бывшего акционера ФИО4 следует отметить, что из  вышеуказанного Постановления начальника отделения  4 отдела СУ МУ МВД России «Оренбургское»  об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.02.2023 исходя из пояснений опрошенного ФИО4 не усматривается наличие каких-либо претензий по поводу неосведомленности продажи спорных акций. Более того, третье лицо - ФИО4, который реализовал свой пакет акций ФИО9 по цене примерно на 40% меньше, что отчуждено ответчиком истцу,  полагая нарушенным свое право на преимущественное приобретение принадлежавших ответчику акций, был вправе самостоятельно обратиться в судебном порядке с соответствующим исковым заявлением. Однако доказательства  реализации таких прав со стороны третьего лица – ФИО4 в материалы дела не представлено. Данный довод ответчика не может рассматриваться как имеющее непосредственное отношения к предмету рассматриваемого спора.   

Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает первоначально заявленные  исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, как подтвержденные надлежащими доказательствами.

При этом,  ответчику разъясняется, что в случае  вынесения судом общей юрисдикции  приговора и вступления его в законную силу, которым могут быть установлены противоправные действия со стороны истца  в отношении прав и законных интересов ответчика, последний не лишен  процессуальной возможности обратиться в арбитражный  суд с заявлением о пересмотре настоящего решения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в порядке Главы 37 АПК РФ.

Ответчиком заявлены встречные исковые требования в виде признания договора купли-продажи акций №14/10/2021 от 14.10.2021, заключенного между истцом и ответчиком недействительным и признании недействительным акта приема передачи денежных средств по договору купли-продажи №14/10/2021 от 14.10.2021, заключенного между истцом и ответчиком. Как указано выше, документ с наименованием «Акт приема-передачи денежных средств» не рассматривается судом в качестве самостоятельного предмета оспаривания, поскольку подписан в качестве документа, подтверждающего факт передачи денежных средств по договору купли-продажи. Встречные исковые требования рассматриваются как единое требование об оспаривании сделки купли-продажи акций. Данное обстоятельство влияет на размер государственной пошлины, подлежащей распределению по встречному иску.  

Ответчик во встречном иске и уточнениях к нему ссылается на статьи 166, 167, 170, 179, 812 ГК РФ.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 99  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Принимая во внимание  вышеизложенные обстоятельства в совокупности, учитывая, что экземпляры оспариваемого договора купли-продажи от 14.10.2021 подписаны ответчиком собственноручно, какой-либо неясности, отсутствия ясно выраженного предмета сделки, судом не установлено,  достаточных оснований для вывода о пороке воли сторон заключенной  сделки материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд не находит правовых оснований для удовлетворения встречного иска.   

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Расходы по государственной пошлине по первоначально заявленному иску подлежат возмещению с ответчика в пользу истца в размере 6 000 руб., в остальной части излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возвращению истцу из федерального бюджета. 

Недоплаченная ответчиком государственная пошлина в сумме 5 400 руб. по встречному исковому заявлению подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО3, г.Оренбург, передать в собственность ФИО2, г.Оренбург, бездокументарные обыкновенные именные акции АО «Национальная интендантская компания» в количестве 5 600 штук, регистрационный номер выпуска акций 1-01-61930-Н.

Взыскать с ФИО3, г.Оренбург в пользу ФИО2, г.Оренбург 6 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Возвратить ФИО2, г.Оренбург из федерального бюджета 54 000 руб. государственной пошлины, уплаченной чек-ордером от 31.01.2022.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Взыскать с ФИО3, г.Оренбург в доход федерального бюджета 5 400 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья                                                                                                                    Г.Ф. Осипова