АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-14592/2023

21 февраля 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения подписана 07 февраля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 февраля 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Санаторий Урал», ОГРН 

<

***>, с. Хомутинино Челябинской области, к Челябинскому областному союзу организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Челябинской области», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, о взыскании 159 011 руб. 65 коп., 

при участии в судебном заседании 

от истца:  ФИО2 – представителя, действующего на основании доверенности от 29.08.2022 №3, личность удостоверена паспортом, предъявлен диплом,

от ответчика: ФИО3 – представителя, действующего на основании доверенности №05/110 от 19.06.2023, личность установлена удостоверена паспортом, предъявлен диплом, ФИО4 – представителя, действующего на основании доверенности от 09.01.2023 №05/100, личность удостоверена паспортом, предъявлен диплом,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Санаторий Урал» (далее – истец, ОАО «Санаторий Урал») 12.05.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Федерации профсоюзов Челябинской области (далее – ответчик) о взыскании 159 011 руб. 65 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2023 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом были выявлены обстоятельства, препятствующие его рассмотрению в порядке упрощенного производства, которые свидетельствуют о необходимости выяснения судом дополнительных обстоятельств и исследования дополнительных доказательств, что приводит к несоответствию рассмотрения дела в порядке упрощенного производства целям эффективного правосудия.

Частью 6 статьи 228 АПК РФ предусмотрено, что при рассмотрении дела в порядке упрощенного производства не применяются правила, предусмотренные статьями 155, 158 АПК РФ.

В силу нормы пункта 4 части 5 статьи 227 АПК РФ, суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства, если в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства суд пришел к выводу о том, что рассмотрение дела в порядке упрощенного производства не соответствует целям эффективного правосудия, в том числе в случае признания судом необходимым выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать дополнительные доказательства.

Из правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.12.2012 №62 «О некоторых вопросах рассмотрения арбитражными судами дел в порядке упрощенного производства» следует, что обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела в порядке упрощенного производства, указанные в части 5 статьи 227 Кодекса, могут быть выявлены только в ходе рассмотрения этого дела после принятия искового заявления к производству, а не одновременно с его принятием. В случае выявления таких обстоятельств, арбитражный суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства и указывает в нем действия, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроки совершения этих действий, то есть переходит к подготовке дела к судебному разбирательству, осуществляемой в соответствии с положениями частей 1, 2 статьи 135 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2023 суд перешел к рассмотрению настоящего дела по общим правилам искового судопроизводства.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, просил удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании представители ответчика возражали против удовлетворения исковых требований, просили отказать в полном объеме.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании, проводимом 24.01.2024, объявлен перерыв до 07.02.2024 до 12 час. 30 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Заслушав мнение сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «Санаторий Урал»  зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2002 с присвоением ОГРН 

<

***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), сформированной по состоянию на 11.08.2022.

Федерации профсоюзов Челябинской области  принадлежат обыкновенные акции акционерного общества  ОАО «Санаторий  Урал» в количестве 6 756 шт. (43,9987% в  уставном  капитале), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-45609-D.

Ответчиком в адрес ОАО «Санаторий Урал» было направлено 6 требований о предоставлении документов: №1 - Требование о предоставлении документов за исх. №07/2022 от 06.07.2022г./ вх.№133 от 20.07.2022 г. (л.д. с 25 по 27 (оборот)); №2 - Требование о предоставлении документов за исх. №14-12-1/2022 от 14.12.2022г./ вх.№ 270 от 20.12.2022г. (л.д. с 10 по 10 (оборот)); №3 - Требование о предоставлении документов за исх. №15-12-3/2022 от 15.12.2022г./ вх. №271 от 20.12.2022г. (л.д. с 7 по 7 (оборот)); № 4 - Требование о предоставлении документов за исх. №14-12-2/2022 от 19.12.2022г./ вх.№6 от 18.01.2023г. (л.д. 5, 6 (оборот): приложение № 1.3.4.1 к  исковому заявлению); №5 - Требование о предоставлении документов за исх. №15-12-1/2022 от 19.12.2022г./ вх.№7 от 18.01.2023г. (л.д. 5, 6 (оборот): приложение № 1.3.5.1 к  исковому заявлению); №6 - Требование о предоставлении документов за исх. №15-12-2/2022 от 19.12.2022г./ вх.№8 от 18.01.2023г. (л.д. 5, 6 (оборот): приложение № 1.3.6.1 к  исковому заявлению).

В качестве формы предоставления доступа к документам Общества ответчик в требованиях указывал как направление копий документов по юридическому адресу Челябинского областного союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Челябинской области» - 454091, 

<

...>.

Во исполнение указанных требований истец, в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) и положениями Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Указание Банка России), изготовил копии документов в общем количестве 28 787 листов и по указанному в требованиях адресу ответчика направил их почтовыми отправлениями, а ответчик получил указанные копии документов, что подтверждается представленными истцом в материалы дела документами:

№1 – по Требованию о предоставлении документов за исх. № 07/2022 от 06.07.2022/ вх.№133 от 20.07.2022: Письмом от 17.08.2022 №201, почтовыми квитанциями и отчетами об отслеживании с сайта Почта России от 17.08.2023, № Прод 007700: РПО 45701570707827, РПО 45701570707735, РПО 45701570707742, РПО 45701570707759, РПО 45701570707766, РПО 45701570707773, РПО 45701570707780, РПО 45701570707797, РПО 45701570707803, РПО 45701570707810 (л.д. с 85 (оборот) по 86: приложения № 1.2, 1.2.1-1.2.9 к Дополнениям истца от 09.10.2023 к Возражениям истца от 30.06.2023 на Отзыв ответчика на исковое заявление); Решением суда по делу №А76-26535/2022 (л.д. 21,22);

№2 – по Требованию о предоставлении документов за исх. №14-12-1/2022 от 14.12.2022/ вх.№270 от 20.12.2022: Письмом от 27.12.2022 №275, почтовой квитанцией и отчетом об отслеживании с сайта Почта России: от 27.12.2022 №Прод009421: РПО №45701574708639 (л.д. с 11 по 12);

№3 - по Требованию о предоставлении документов за исх. №15-12-3/2022 от 15.12.2022/ вх.№271 от 20.12.2022: Письмом от 27.12.2022 №276, почтовой квитанцией и отчетом об отслеживании с сайта Почта России от 27.12.2022  №Прод009421: РПО 45701574708646 (л.д. с 46 по 47);

№4 – по Требованию о предоставлении документов за исх. №14-12-2/2022 от 19.12.2022/ вх.№6 от 18.01.2023: Письмом от 26.01.2023 № 16, Письмом от 01.02.2023 №16/2, почтовыми квитанциями и отчетами об отслеживании с сайта Почта России от 26.01.2023 № Прод009803: РПО 45701574708738 и от 02.02.2023 № Прод009856: №РПО 45701574708783 (л.д. 5, 6 (оборот): приложение № 1.3.4.2, № 1.3.4.3 к  исковому заявлению);

№5 - по Требованию о предоставлении документов за исх. №15-12-1/2022 от 19.12.2022/ вх.№7 от 18.01.2023 – Письмом от 26.01.2023 № 17, почтовой квитанцией и отчетом об отслеживании с сайта Почта России от 26.01.2023 № Прод009803 №РПО 45701574708745 (л.д. 5, 6 (оборот): приложение № 1.3.5.2 к  исковому заявлению);

№6 – по Требованию о предоставлении документов за исх. №15-12-2/2022 от 19.12.2022/ вх.№8 от 18.01.2023 - Письмом от 26.01.2023 №18, почтовой квитанцией и отчетом об отслеживании с сайта Почта России от 26.01.2023  №Прод009803: №РПО 45701574708752 (л.д. с 48 по 50).

Также определениями Банка России от 09.10.2023 №181923/1040-1 и №181926/1040-1 в возбуждении в отношении ОАО «Санаторий Урал» дела об административном правонарушении, предусмотренном частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, по результатам рассмотрения обращения Челябинского областного союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Челябинской области» от 24.07.2023 (вх.№393933 от 28.07.2023) отказано в связи с отсутствием события административного правонарушения.

 14.03.2023 истцом в адрес ответчика направлена претензия от 13.03.2023, которая оставлена без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО «Санаторий Урал» с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закона №208-ФЗ) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона №208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации. Перечень документов и условия их представления, акционерным обществом по требованию его акционеров содержатся в статье 91 Закона № 208-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона №208-ФЗ Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Согласно пункта 2 упомянутой статьи по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Как следует из пункта 3 статьи 91 Закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Пунктом 4 статьи 91 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

В соответствии с пунктом 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

Уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным в пункте 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ документам (пункт 6 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ Общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа (пункт 9 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты акционером указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов. Включение в устав общества положения о необходимости предварительной оплаты не может рассматриваться в качестве основания для выкупа обществом принадлежащих акционерам акций в соответствии с положениями абзаца третьего пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение семи рабочих дней с момента обращения акционера с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов, указанных в пункте 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, устанавливаются Указанием Банка России от 28.06.2019 № 5.182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального  закона  «Об  акционерных  обществах»  (далее - Указание № 5182-У).

Согласно пункту 4 Указания № 5182-У требование о предоставлении доступа к документам общества должно содержать:

-           фамилию, имя, отчество (при наличии) правомочного лица, являющегося физическим лицом, или полное фирменное наименование (наименование - в отношении некоммерческой организации) и основной государственный регистрационный номер (иной идентификационный номер -в отношении иностранной организации) правомочного лица, являющегося юридическим лицом;

-           способ связи с правомочным лицом (почтовый адрес и (или) адрес электронной почты);

-           конкретизированный по видам и периоду создания перечень документов общества, подлежащих предоставлению;

-           деловую цель, с которой запрашиваются документы общества, в случае, предусмотренном пунктом 4 статьи 91 Закона № 208-ФЗ;

-           форм)' предоставления доступа к документам общества;

-           дату подписания требования и подпись правомочного лица.

В силу пункта 15 Указания № 5182-У датой предъявления требования о предоставлении доступа к. документам общества является, в том числе:

-           дата вручения адресату, если требование вручено под подпись;

-           дата вручения почтового отправления адресату под расписку, если требование направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением.

Согласно пункту 20 Указания № 5182-У в случае отсутствия в полученном требовании о предоставлении доступа к документам общества каких-либо сведений, установленных пунктами 4 и 5 Указания № 5182-У, и (или) прилагаемых документов, указанных в пунктах 8-10 Указания № 5182-У, по решению общества в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования в целях предоставления доступа к документам общества правомочному лицу направляется письмо с указанием недостающей информации и (или) документов.

Согласно пункту 24 Указания № 5182-У в случае если в требовании правомочного лица запрошены копии документов общества в значительном объеме (более десяти документов и (или) более двухсот страниц, если большее количество и (или) объем документов не установлены уставом или внутренним документом общества), срок, указанный в пункте 3 Указания №5182-У, может быть продлен в целях обеспечения исполнения требования, но не более чем на двадцать рабочих дней.

В этом случае общество не позднее семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении доступа к документам общества обязано уведомить в письменной форме правомочное лицо о продлении срока и его причинах.

Уведомление должно быть направлено правомочному лицу способом связи, указанным в требовании о предоставлении доступа к документам общества. По мере изготовления копий запрошенных документов общество обязано предоставлять их в указанном в требовании порядке.

Как следует из пункта 31 Указания № 5182-У, в случае принятия обществом решения об отказе правомочному лицу в доступе к документам общества по основаниям, предусмотренным пунктом 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, общество обязано в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении доступа к документам общества уведомить в письменной форме правомочное лицо о принятом решении. Уведомление об отказе в предоставлении доступа к документам общества направляется правомочному лицу способом связи, указанным в требовании.

В соответствии с пунктом 3 Указания № 5182-У доступ к документам общества в соответствии с пунктом 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ должен быть предоставлен обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления правомочным лицом требования о предоставлении доступа к документам общества.

Как следует из материалов дела, ответчиком в адрес истца направлены следующие требования о предоставлении документов в порядке статьи 91 Закона № 208-ФЗ.

Требование от 06.07.2022 №07/2022 (далее - Требование 1) о предоставлении документов.

Получено истцом 19.07.2022 и зарегистрировано за вх.№ 133 от 20.07.2022.

Как следует из копии Требования 1, акционер просил представить документы по 69 пунктам.

С учетом требований статьи 91 Закона № 208-ФЗ и пунктов 3, 15 Указания № 5182-У Требование 1 подлежало рассмотрению в срок не позднее 28.07.2022.

Руководствуясь пунктом 21, 24 Указания №5182-У Общество письмом от 25.07.2022 № 188 уведомило акционера об отсутствии документов, указанных в пунктах 22, 31, 32, 33, 56, 64, 65 Требования с указанием причин, а также о продлении срока для предоставления остальных документов, запрошенных Требованием 1, на 20 рабочих дней.

Указанное письмо направлено акционеру 26.07.2022 способом связи, указанным в Требовании 1, 26.07.2022, т.е. в срок, установленный пунктом 21, 24 Указания № 5182-У (почтовый идентификатор № 45701572143739).

С учетом продления срока предоставления доступа к документам по Требованию 1, документы подлежали предоставлению Обществом акционеру не позднее 25.08.2022.

Письмом от 17.08.2022 №201 Общество представило акционеру документы в порядке, указанном в Требовании 1, а именно, копии документов были направлены акционеру по указанному в Требовании 1 адресу почтовыми отправлениями со следующими почтовыми идентификаторами: №№ 45701570707827, 45701570707735, 45701570707742, 45701570707759, 45701570707766, 45701570707773, 45701570707780, 45701570707797, 45701570707803, 45701570707810.

Указанные почтовые отправления направлены в адрес акционера 17.08.2022.

Требование от 14.12.2022 № 14-12-1/2022 (далее - Требование 2) о предоставлении документов.

Как следует из копии Требования 2, акционер просил представить документы по 3 пунктам. 

Получено истцом 01.12.2022 и зарегистрировано за вх.№ 270 от 20.12.2022.

Согласно оттиску штампа входящей корреспонденции ОАО «САНАТОРИЙ УРАЛ» Требование 2 зарегистрировано за вх.№ 270 от 20.12.2022.

С учетом требований статьи 91 Закона № 208-ФЗ и пункта 3,15 Указания № 5182-У Требование 2 подлежало рассмотрению в срок не позднее 29.12.2022. 

Письмом от 27.12.2023 № 275 Общество представило акционеру все запрашиваемые документы в порядке, указанном в Требовании 2, а именно: копии документов направлены акционеру по указанному в Требовании 2 адресу почтовым отправлением с почтовым идентификатором №45701574708639.

Указанное письмо направлено в адрес акционера 27.12.2022.

Требование от 19.12.2022 № 14-12-2/2022 (далее - Требование 3) о предоставлении документов.

Как следует из копии Требования 3, акционер просил представить документы по 7 пунктам. 

Получено истцом 18.01.2023 и зарегистрировано за вх.№ 6 от 18.01.2023.

С учетом требований статьи 91 Закона № 208-ФЗ и пунктов 3, 15 Указания № 5182-У Требование 3 подлежало рассмотрению в срок не позднее 27.01.2023.

Руководствуясь пунктами 3, 21, 24, 31 Указания № 5182-У, Общество письмом от 26.01.2023 № 16 предоставило акционеру копии документов, указанных в пунктах 3, 7 Требования 3, а также уведомило акционера об отсутствии документов, указанных в пунктах 4, 6 Требования 3 и об отказе в предоставлении документов по пунктам 1- 3, 7 Требования 3 с указанием причин отказа в предоставлении, предусмотренных пунктом 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ.

Также Общество уведомило акционера о продлении срока предоставления документов по пункту 5 Требования 3 на 20 рабочих дней в порядке, установленном пунктом 24 Указания № 5182-У.

Письмо от 26.01.2023 № 16 с приложением копий документов, указанных в пунктах 3, 7 Требования 3. направлено Обществом акционеру по указанному в Требовании 3 адресу почтовым отправлением с почтовым идентификатором № 45701574708738.

Указанное письмо от 26.01.2023 № 16 направлено в адрес акционера 26.01.2023.

С учетом продления срока предоставления документов по пункту 5 Требования 3, документы подлежали предоставлению Обществом акционеру не позднее 28.02.2023.

Письмом от 01.02.2023 № 16/2 Общество представило акционеру документы по пункту 5 Требования 3 в порядке, указанном в Требовании 3, а именно: копии документов направлены акционеру по указанному в Требовании 3 адресу почтовым отправлением с почтовым идентификатором №45701574708783.

Согласно информации, полученной с официального сайта АО «Почта России», почтовое отправление с почтовым идентификатором № 45701574708783 направлено в адрес акционера 02.02.2023.

Требование от 19.12.2022 № 15-12-1/2022 (далее - Требование 4) о предоставлении документов.

Как следует из копии Требования 4, акционер просил представить документы по 10 пунктам. 

Получено истцом 18.01.2023 и зарегистрировано за вх. № 7 от 18.01.2023.

С учетом требований статьи 91 Закона № 208-ФЗ и пунктов 3, 15 Указания № 5182-У Требование 4 подлежало рассмотрению в срок не позднее 27.01.2023.

Руководствуясь пунктами 3, 21, 31 Указания № 5182-У Общество письмом от 26.01.2023 № 17 предоставило акционеру копии документов, указанных в пунктах 1-9 Требования 4, а также уведомило акционера об отсутствии документов, указанных в пункте 10 Требования 4 и об отказе в предоставлении части документов по пунктам 5, 6, 8, 9 Требования 4 с указанием причин отказа в предоставлении, предусмотренных пунктом 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ.

Письмо от 26.01.2023 №17 с приложением копий документов, указанных в пунктах 1-9 Требования 4, направлено акционеру по указанному в Требовании 4 адресу почтовым отправлением с почтовым идентификатором №45701574708745.

Указанное письмо от 26.01.2023 № 17 направлено в адрес акционера 26.01.2023.

Требование от 19.12.2022 № 15-12-2/2022 (далее - Требование 5) о предоставлении документов.

Как следует из копии Требования 5, акционер просил представить документы по 5 пунктам. 

Получено истцом 18.01.2023 и зарегистрировано за вх. №8 от 18.01.2023.

С учетом требований статьи 91 Закона № 208-ФЗ и пунктов 3, 15 Указания № 5182-У Требование 5 подлежало рассмотрению в срок не позднее 27.01.2023.

Руководствуясь пунктами 3, 21, 31 Указания № 5182-У, Общество письмом от 26.01.2023 № 18 предоставило акционеру копии документов, частично указанных в пунктах 1, 3, 5 Требования 5, а также уведомило акционера об отсутствии документов, указанных в пунктах 1, 2, 3 Требования 5 и об отказе в предоставлении части документов по пункту 4 Требования 5 с указанием причин отказа в предоставлении, предусмотренных пунктом 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ.

Письмо от 26.01.2023 № 18 с приложением копий документов, указанных в пунктах 1, 3, 5 Требования 5, направлено акционеру по указанному в Требовании 5 адресу почтовым отправлением с почтовым идентификатором № 45701574708752.

Указанное письмо от 26.01.2023 № 18 направлено в адрес акционера 26.01.2023.

Требование от 15.12.2022 № 15-12-3/2022 (далее - Требование 6) о предоставлении документов.

Как следует из копии Требования 6, акционер просил представить документы по 5 пунктам. 

Получено истцом 01.12.2022 и зарегистрировано за вх.№ 271 от 20.12.2022.

С учетом требований статьи 91 Закона № 208-ФЗ и пунктов 3, 15 Указания № 5182-У Требование 6 подлежало рассмотрению в срок не позднее 29.12.2022.

Руководствуясь пунктами 3, 21, 31 Указания № 5182-У, Общество письмом от 27.12.2022 № 276 предоставило акционеру копии документов, указанных в Требовании 6.

Письмо от 27.12.2022 № 276 с приложением копий документов направлено акционеру по указанном)' в Требовании 6 адресу почтовым отправлением с почтовым идентификатором № 45701574708646.

Согласно информации, полученной с официального сайта АО «Почта России», указанное письмо от 27.12.2022 № 276 направлено в адрес акционера 27.12.2022.

Указанное сторонами не оспаривается, которое также было предметом рассмотрения Банка России и отражено в определениях от 09.10.2023 №181923/1040-1 и №181926/1040-1.

Согласно пункту 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Также согласно разъяснениями, изложенными в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов. 

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включая цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается факт несения истцом почтовых расходов на общую сумму в размере 15 076 руб. 65 коп. 

Также не оспаривается ответчиком и количество изготовленных истцом копий документов – 28 787 листов.

Согласно расчету истца, стоимость изготовления копии одного листа печатного документа формата А4 составила 5 руб. 00 коп. 

Расчет истца судом проверен, признан арифметически верным.

Ответчиком заявлено о чрезмерности стоимости.

Взимаемая и истцом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Также суд не может не учитывать, что ксерокопирование не равнозначно изготовлению копии документа, а затраты на изготовление копии документа не ограничиваются стоимостью ксерокопирования. При этом, работа по поиску и подбору оригиналов документов, подготовка оригиналов документов к копированию, сшивание оригиналов документов, сортировка документов по папкам, сшивание копий документов, заверение копий документов, передача документов не может быть поручена третьим лицам и представляет собой достаточно трудоемкий процесс, нежели простое копирование.

Как следует из открытого источника сети «Интернет» изготовление копии одного документа, предоставляемых:

Сбербанком России владельцам ценных бумаг и иным лицам в соответствии с законодательством составляет – 10 руб. 00 коп.

Банком ВТБ стоимость изготовления одного листа копии документа – 30 руб. 00 коп.

Акционерным обществом «Индустрия-РЕЕСТР» Изготовление копий документов для зарегистрированных лиц (за каждую страницу) – 15 руб. 00 коп.

Довод ответчика о несоразмерности не находит своего подтверждения.

Таким образом, по мнению суда, заявленная стоимость в размере 5 руб. 00 коп. является разумной и обоснованной.

Довод ответчика о том, что истцом понесены расходы в связи с исполнением решения суда по причине нарушения прав ответчика на получение информации о деятельности общества, отклоняется как основанный на неверном толковании норм права.

В силу разъяснений, приведенных в абз. 1 п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144, общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. 

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

Таким образом, обязанности общества по предоставлению участнику копий документов корреспондирует обязанность участника произвести плату за предоставление таких копий.

В рамках настоящего дела рассмотрено требование о взыскании с участника общества платы за предоставление копий документов общества в соответствии со статьей 91 ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о необоснованности требований, заявленных истцом, мотивированных возражений ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела не представлено.

Поскольку в силу требований корпоративного законодательства участник обязан компенсировать обществу только те расходы, которые непосредственно связаны с изготовлением копий, ОАО «Санаторий Урал» подтверждены расходы на изготовление копий документов на сумму 159  011 руб. 65 коп., ответчиком стоимость расходов на изготовление копий не опровергнута, требования ОАО «Санаторий Урал» подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика, в размере, установленном ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При заявленной цене иска подлежит уплате в бюджет государственная пошлина в размере 5 770 руб. 00 коп.

При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом уплачена государственная пошлина платежным поручением от 24.04.2023 №1440 в размере 5 770 руб. 00 коп.

Поскольку исковые требования удовлетворены, то расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Челябинского областного союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Челябинской области» (ОГРН 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества «Санаторий Урал» (ОГРН 

<

***>) денежную сумму в размере 159  011 руб. 65 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 770 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

 

Судья                                                                                                                 Е.А. Сысайлова