АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А14-8173/2014

г. Калуга

25 января 2017 года

Резолютивная часть постановления оглашена 19 января 2017, в полном объеме постановление изготовлено 25 января 2017. 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

ФИО1

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола помощником судьи Жуковой В.Ю.

при участии в заседании представителей:

от ФИО4 (394077, 

<

...>): ФИО5 по доверенности от 08.08.16; 

от общества с ограниченной ответственностью "Инком" (394025, 

<

...>): ФИО6 по доверенности от 01.08.16; 

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (394000, 

<

...>): не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом; 

от ФИО7 (394000, 

<

...>): не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом; 

от ФИО8 (394000, 

<

...>): не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом; 

от ФИО9 (

<

...>): не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом; 

от ФИО15 в лице законного представителя ФИО10 (

<

...>): не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом; 

от нотариуса города Москвы ФИО11 (119034, 

<

...>): не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом; 

       рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области, кассационную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью "Инком" на решение  Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2016 (судья Максимович Т.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016 (судьи Осипова М.Б., Ольшанская Н.А., Скрынников В.А.) по делу №А14-8173/2014,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее - заявитель, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС России N 12 по Воронежской области, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 30.06.2014 об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Инком" и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Воронежской области внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО "Инком" в порядке, установленном законом, на основании заявления от 23.06.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инком", ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО15 и нотариус города Москвы ФИО11.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2016, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016,  заявленные требования удовлетворены.

Считая принятые судебные акты незаконными и необоснованными, общество с ограниченной ответственностью "Инком" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа  с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее заявитель, принимая во внимание положения статьи  1173 Гражданского кодекса Российской Федерации,  ссылается на тот факт, что заявление ФИО4 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, не соответствует утвержденной приказом Федеральной налоговой службы России форме, а действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Воронежской области полностью соответствуют действующему законодательству.

ФИО4 возражает против доводов ООО "Инком", указывая в представленном письменном отзыве  на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решений судов первой и апелляционной  инстанций.

 Представители налогового органа и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с положениями статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом  апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом  постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты отмене или изменению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.06.2014 ФИО4 обратился в МИФНС России N 12 по Воронежской области с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с назначением его доверительным управляющим долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инком" на основании договора доверительного управления долей уставного капитала от 04.06.2014, удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО11

На государственную регистрацию были представлены следующие документы: заявление по форме N Р14001; договор доверительного управления долей уставного капитала ООО "Инком" от 04.06.2014, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО11; справка нотариуса города Москвы ФИО11 от 04.06.2014; постановление нотариуса города Москвы ФИО11 от 29.05.2014 о прекращении доверительного управления ФИО12, утвержденного нотариусами ФИО13 и ФИО14

30.06.2014 регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ от 08.08.2001) ввиду непредставления заявителем определенных пунктом 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 документов, необходимых для государственной регистрации.

В решении регистрирующего органа указано, что в базе данных ЕГРЮЛ в отношении данного юридического лица содержатся сведения о единственном участнике общества ФИО15 с размером и номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества - 10 000 руб., что составляет 100%. В представленном для государственной регистрации заявлении N Р14001 приложение Лист Д на участника ФИО15 в разделе 1 проставлено цифровое значение 3 - внесение изменений в сведения об участнике.

Также регистрирующий орган указал, что согласно постановлению Коминтерновского районного суда города Воронежа от 16.06.2014 МИФНС России N 12 по Воронежской области запрещено вносить в ЕГРЮЛ записи о внесении в сведения о юридическом лице, обществе с ограниченной ответственностью "Инком" записей по распоряжению долями.

Считая решение МИФНС России N 12 по Воронежской области от 30.06.2014 не соответствующим закону и нарушающим его права и законные интересы, ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании решения регистрирующего органа незаконным.

Удовлетворяя заявленные требования ФИО4, суды первой и апелляционной инстанции, верно применяя положения статей 198,201 АПК РФ,  обоснованно исходили из следующего.

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц регулируется Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001.

Руководствуясь совокупностью положений  статей 4,5, 18 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001, суды обоснованно учитывали, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Из содержания пункта 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 следует, что для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении о государственной регистрации подтверждается, что изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, но не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Форма указанного заявления установлена приказом Федеральной налоговой службой России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".

Проанализировав приведенные нормы, суды верно обратили внимание, что  у регистрирующего органа отсутствуют основания для проведения юридической экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по утвержденной форме, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В соответствии с п. 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в редакции, действовавшей в спорный период, при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Суды со ссылкой на материалы дела обоснованно учитывали,  что поданное заявление по форме N Р14001 от 23.06.2014 соответствует требованиям действующего законодательства, полномочия ФИО4 на подачу спорного заявления подтверждены, подпись ФИО4 засвидетельствована нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж ФИО16 Одновременно из материалов дела следует, что обращаясь со спорным заявлением в регистрирующий орган, ФИО4 представил договор доверительного управления долей уставного капитала ООО "Инком", в соответствии с которым лица, обратившиеся с заявление о принятии наследства ФИО15 (учредителя ООО "Инком") передали управление долей в уставном капитале ООО "Инком" ФИО4 Указанный договор удостоверен нотариусом, в чьем производстве находится наследственное дело, которое было заведено в связи со смертью гражданина РФ ФИО15

Кроме прочего, в справке нотариуса ФИО11, представленной в регистрирующий орган вместе с заявлением и договором доверительного управления указано, что согласно п. 56 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9 договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, если в состав наследства входит доля наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо доверительное управление учреждается до вступления наследника, принявшего наследство, во владение наследством, заключается на срок, определяемый с учетом правил пункта 4 статьи 1171 ГК РФ о сроках осуществления мер по управлению наследством. По истечении указанных сроков наследник, принявший наследство, вправе учредить доверительное управление в соответствии с правилами главы 53 ГК РФ.

Верно оценив представленные доказательства, суды обоснованно заключили, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации внесения спорных изменений в сведения об ООО "Инком" относительно участника Общества. При этом правомерно отклонена ссылка на неверное указание кода заявителя. 

Определяя характеристику заявителя в рассматриваемой ситуации, суды верно учили,  что:  нотариус  не является надлежащим заявителем, поскольку не является и не мог являться учредителем доверительного управления, в связи с истечением сроков, установленных ст. 1171 ГК РФ; свидетельств о праве на наследство на момент обращения со спорным заявлением не было выдано.

Тем не менее, как верно указали суды,  указанные обстоятельства не могут свидетельствовать об отсутствии оснований для регистрации спорных изменений, исходя из обстоятельств настоящего спора и установленных законодателем принципов достоверности государственных реестров.

При указанных обстоятельствах, а также обоснованно принимая во внимание состоявшиеся судебные акты по делу N А14-16959/2014,  суды первой и апелляционной  инстанций правильно отклонили довод МИФНС России N 12 по Воронежской области о том, что заявление по форме N Р14001 подписано неуполномоченным лицом, как противоречащий материалам дела.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций  пришли  к обоснованному выводу о том, что ФИО4 выполнены требования пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а налоговым органом в ходе рассмотрения настоящего дела не доказано наличие оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

При этом, с учетом обстоятельств спора, суды верно учитывали, что отказ Инспекции нарушает права и законные интересы учредителей доверительного управления и доверительного управляющего ФИО4

Приведенные в кассационной жалобе доводы фактически повторяют ранее изложенные в обоснование своей позиции при рассмотрении дела судами первой и  апелляционной инстанций, и нашли свое отражение в судебных актах. Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как основаны на ошибочном толковании вышеназванных норм закона, а также направлены на переоценку выводов арбитражного суда апелляционной инстанции, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено. 

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016 по делу №А14-8173/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3