АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 мая 2024 года

Дело №

А56-115141/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АТТИС» ФИО1 (доверенность от 12.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Новые информационные системы» ФИО2 (доверенность от 01.08.2023),

рассмотрев 22.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АТТИС» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А56-115141/2022 по вопросу о процессуальном правопреемстве,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ти Пи Ай Групп», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский проспект, дом 12, литер А, помещение 1Н, комната 144, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АТТИС», адрес: 188689, Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Заневское городское поселение, городской 

<

...> строение 50а/1, помещение 34, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 950 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 иск удовлетворен. С Компании в пользу Общества взыскано 950 000 руб. неосновательного обогащения и 22 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.10.2023, решение от 14.02.2023 изменено в части распределения судебных расходов, государственная пошлина в размере 22 000 руб. взыскана с Компании в доход федерального бюджета, в остальной части решение от 14.02.2023 оставлено без изменения.

Для принудительного исполнения судебного акта выдан исполнительный лист от 08.06.2023 серии ФС № 041075860.

Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило в связи с уступкой права требования заменить Общество на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Новые информационные системы», адрес: 197110, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ Чкаловское, Левашовский проспект, дом 12, литера А, помещение 1-Н, часть комнаты 144 (внутренняя навигация 220/2), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «НИС»).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 определение от 19.09.2023 отменено, заявление удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство, Общество заменено на правопреемника – ООО «НИС». 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, просит указанное постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что договор уступки прав (цессии) от 21.06.2023 № Ц-2106/2023 (далее – Договор) не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и ООО «НИС», не приняв во внимание аффилированность указанных лиц, заключение Договора в течение месяца после возбуждения дела о банкротстве в отношении Общества, уступку требования с более чем двукратным дисконтом по сравнению с его номинальным размером, отсутствие экономической целесообразности, тогда как совокупность данных обстоятельств свидетельствует о мнимости Договора, а также его притворности как прикрывающего дарение между коммерческими организациями; не учел наличие признаков причинения Договором вреда кредиторам Общества.

В возражениях на кассационную жалобу ООО «НИС» просило оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, представитель ООО «НИС» возражал против ее удовлетворения.

Общество о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 21.06.2023 между Обществом (цедентом) и ООО «НИС» (цессионарием) заключен Договор, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме следующие права требования к Компании:

- права требования денежных средств, подлежащих уплате Компанией цеденту на основании решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А56-115141/2022, в сумме 950 000 руб. (неосновательного обогащения) и 22 000 руб. (расходов по уплате госпошлины по иску); 

- права требования, которые возникли при исполнении цедентом и Компанией договора купли-продажи от 28.03.2022 № 1-2022 на дату заключения Договора, в том числе права требования финансовых санкций за неисполнение обязательств: неустойки, пеней, штрафов, процентов, убытков и прочие, предусмотренные договором купли-продажи, в том числе в полном объеме права требования неустойки (пеней), заявленной в деле № А56-57871/2023, в общей сумме 1 662 500 руб. Требование о взыскании неустойки заявлено Обществом по пункту 6.2 договора купли-продажи за просрочку передачи самоходной машины; 

- права требования возмещения судебных расходов на оплату услуг представителей в размере 185 000 руб. по делу № А56-115141/2022, рассмотренному Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области; 

- иные права и обязанности в полном объеме по договору купли-продажи от 28.03.2022 № 1- 2022, заключенному между Обществом и Компанией.

В пункте 3.1 Договора стороны согласовали, что цена передаваемых по Договору прав (требований) составляет 1 160 000 руб.

В силу пункта 3.2 Договора цессионарий уплачивает цеденту цену, указанную в пункте 3.1 Договора, в течение 30 календарных дней после получения цессионарием от Компании денежных средств по исполнительному листу, выданному на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56- 115141/2022 о процессуальном правопреемстве в пользу цессионария. Цессионарий вправе произвести оплату по Договору досрочно.

В соответствии с пунктом 2.4. Договора моментом перехода от цедента к цессионарию прав (требований) на основании Договора считается момент подписания акта приема-передачи документов в соответствии с пунктом 1.3 Договора, с этого момента цедент утрачивает в полном объеме права и обязанности по отношению к Компании, а цессионарий приобретает данные права и обязанности по отношению к Компании на тех условиях, которые существуют в момент подписания акта приема-передачи документов. 

Акт приема-передачи документов подписан сторонами 21.06.2023 после заключения Договора.

Ссылаясь на замену стороны в обязательстве, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, заявление удовлетворил, произвел процессуальное правопреемство.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и  другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исходя из пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в  момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В пунктах 1, 2 и 3 статьи 166 ГК РФ указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе; оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Из пункта 2 статьи 168 ГК РФ следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) разъяснено, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

На основании подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Пунктами 1 и 2 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна; притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В связи с этим в силу статьи 166 РФ такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона № 127-ФЗ..

Наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона № 127-ФЗ не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона № 127-ФЗ заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве указал, что интересы Компании как должника при заключении Договора обеспечены, в частности, посредством установления специальных правил, определяющих порядок исполнения обязательства при уступке, права по Договору переданы возмездно, отличие цены Договора от номинального размера уступленных прав обусловлено их спорностью, не усмотрел признаков мнимости или притворности Договора, а также его совершения во вред кредиторам Общества, отметив также, что заявление о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Законом № 127-ФЗ, подается в арбитражный суд, который рассматривает дело о банкротстве и подлежит рассмотрению в рамках этого дела.

Вопреки мнению подателя жалобы, само по себе несоответствие цены Договора номинальному размеру уступленных требований не свидетельствует о безвозмездности Договора и потому не способно привести к выводу о том, что Договор прикрывает дарение между коммерческими организациями. 

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, такое несоответствие вызвано, в частности, спорностью уступаемых прав требования, которая сама по себе объективно ведет к снижению их рыночной цены. 

Кроме того, предоставление дисконта при уступке прав требования является нормальной практикой в данной сфере хозяйственной деятельность, являясь формой уменьшения переходящих к цессионарию рисков фактического неисполнения требований должником.

Суд округа также учитывает, что в настоящее время Общество является управляющей компанией ООО «НИС», в связи с чем между данными лицами имеется внутригрупповая связь (на их аффилированность также указывает податель жалобы), поэтому апелляционный суд правомерно сослался на правовую позицию, сформулированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 8989/12 по делу № А28-5775/2011-223/12, по смыслу которой общность экономических интересов аффилированных лиц, как правило, исключает применение подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ к сделкам между такими лицами по передаче имущества без прямого встречного предоставления.

Перечисленные в кассационной жалобе обстоятельства ни по отдельности, ни в совокупности не указывают на мнимость Договора. Ключевым признаком, образующим юридико-фактический состав, предусмотренный пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, является отсутствие у обеих сторон сделки намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Никакие обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии у Общества и ООО «НИС» реального намерения передать спорные требования за согласованное вознаграждение, момент уплаты которого обусловлен исполнением этих требований Компанией (что согласуется со статьей 327.1 ГК РФ и пункта 27 Обзора № 2 (2020), судом апелляционной инстанции не установлены и из материалов дела не следуют.

Представленный в материалы дела Договор не  противоречит нормам гражданского законодательства, в установленном законом порядке не оспорен. Доказательств совершения Обществом и ООО «НИС» уступки с намерением причинить вред Компании или третьим лицам не представлено.

По сути все доводы подателя жалобы сводятся к потенциальной вредоносности Договора по отношению к кредиторам Общества, между тем такие доводы могут быть признаны обоснованными только при оспаривании Договора в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества как подозрительной сделки, сделки с предпочтением по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ.

В рамках настоящего дела и в отсутствие у Компании статуса конкурсного кредитора Общества (податель жалобы в принципе не ссылается на наличие у него каких-либо требований к Обществу) данные доводы не могут служить основанием для признания Договора недействительным.

При таком положении суд округа соглашается с оценкой обстоятельств дела и выводами апелляционного суда, не усмотревшего причин для отказа в удовлетворении заявления Общества о  процессуальном правопреемстве.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и оценены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела, не опровергают правомерности выводов суда апелляционной инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А56-115141/2022 оставить без изменения, а  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АТТИС» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

 

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев