АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14290/2021

Дело № А55-10384/2021

г. Казань

19 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Васильева П.П.,

при участии:

ФИО1 – лично (паспорт),

ФИО2 – лично (паспорт),

ФИО3 – лично (паспорт), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 

по делу № А55-10384/2021

по результатам рассмотрения заявление финансового управляющего должника ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, к ответчикам - ФИО2 и ФИО3 в рамках дела несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1, введении в отношении должника процедуры реализации имущества и включении в реестр требований кредиторов должника требования кредитора в размере 3 744 943,37 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2021 заявление ФИО5 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2021 заявление ФИО5 о признании несостоятельным (банкротом) к ФИО1 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2022 (дата объявления резолютивной части решения 06.04.2022) процедура реструктуризации в отношении должника прекращена, должник ФИО1 признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на четыре месяца. Утверждена финансовым управляющим должника ФИО4, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

Финансовый управляющий должника ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просит (с учетом принятых судом уточнений): 1. Признать договор от 14.09.2018, заключенный между ФИО1 дата рождения: 20.08.1973, место рождения: г. Куйбышев, ИНН 

<

***>, регистрация по месту жительства: 446408, 

<

...> и ФИО3 дата рождения: 08.08.1977, по продаже легкового автомобиля Марка и(или) модель: ХЕНДЭ САНТА ФЕ, Год выпуска: 2013, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, Номер кузова (кабины): 

<

***>, Цвет кузова (кабины): Красный, Номер двигателя: DU924188, Рабочий объем (см3 ): 2199.0, Мощность (кВт/л.с): 145.000/197.0. недействительным. 2. Взыскать с ФИО3 дата рождения: 08.08.1977 денежные средства в размере 1 000 000 рублей. 3. Признать договор купли-продажи транспортного средства от 26.05.2018 № 26052018, заключенного между ФИО1 дата рождения: 20.08.1973, место рождения: г. Куйбышев, ИНН 

<

***>, регистрация по месту жительства: 446408, 

<

...> и ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт 3613 842804, выдан ОУФМС России по Самарской области в Куйбышевском районе города Самары, 19.12.2013 года, по продаже легкового автомобиля ТОЙОТА H1LUX, год выпуска: 2012, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, Номер шасси (рамы): 

<

***>, Цвет кузова (кабины): ЧЕРНЫЙ, Номер двигателя: 5644293, Рабочий объем (см3): 2494.0, Мощность (кВт/л.с): 105.900/144.0, недействительным. 4. Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт 3613 842804, выдан ОУФМС России по Самарской области в Куйбышевском районе города Самары, денежные средства в размере 250 000 рублей. 5. Признать договор купли-продажи транспортного средства от 28.05.2018 № 28052018, заключенного между ФИО1 дата рождения: 20.08.1973, место рождения: г. Куйбышев, ИНН 

<

***>, регистрация по месту жительства: 446408, 

<

...> и ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт 3613 842804, выдан ОУФМС России по Самарской области в Куйбышевском районе города Самары, 19.12.2013 года, по полуприцепа Марка и(или) модель: МЗСА 817711 8177 0000010 11, Год выпуска: 2005, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, Номер шасси (рамы): 

<

***>, Цвет кузова (кабины): Серый, Мощность (кВт/л.с): н.д./0.0, Тип транспортного средства: Прицепы прочие, недействительным. 6. Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт 3613 842804, выдан ОУФМС России по Самарской области в Куйбышевском районе города Самары, денежные средства в размере 10 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2023 уточненные требования финансового управляющего удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судом первой и апелляционной инстанций судебными актами, ФИО2 и ФИО1 обратились с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанции.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на то, что выводы в судебных актах противоречат обстоятельствам дела и полагают, что на момент совершения оспариваемых сделок неплатежеспособность должника отсутствовала. Также заявители указывают на неполное исследование судами материалов дела и неприменение закона, подлежащего применению.

В судебном заседании ФИО2, ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как  установлено судами и следует из материалов дела, 14.09.2018 автомобиль ХЕНДЭ САНТА ФЕ ФИО1 отчужден ФИО6 на основании договора купли-продажи за 1 000 000 руб. 26.05.2018 автомобиль ТОЙОТА HILUX ФИО1 отчужден ФИО7 на основании договора купли-продажи за 250 000 рублей. Претензий по техническому состоянию и внешнему виду покупатель не имеет. 28.05.2018 полуприцеп МЗСА 817711 ФИО1 отчужден ФИО7 на основании договора купли-продажи за 10 000 руб. ФИО2 является дочерью ФИО1. ФИО3 является супругой должника. 

Полагая, что сделки совершены в период неплатежеспособности должника, по цене, не отвечающей требованиям равноценности, между заинтересованными лицами, при этом должник продолжил пользование имуществом после его продажи; сделки оспариваются как цепочка сделок, имеющих цель вывода ликвидного имущества должника на основании положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Установив, что оспариваемые сделки совершены в пределах срока подозрительности, в отсутствие встречного предоставления с занижением стоимости, в период неплатежеспособности должника, что причинило ущерб кредиторам должника, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, признал сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия недействительности сделки.

Предметом кассационного обжалования являются выводы судов относительно признания недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 26.05.2018 и от 28.05.2018 и применения последствий недействительности сделки 

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя должника, суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Абзацем вторым указанного пункта предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорные сделки совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: 26.05.2018, 28.05.2018. В силу положений пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве ФИО2, ФИО3 и ФИО1 являются заинтересованными лицами, то есть сделки заключены между близкими родственниками, в связи с чем осведомленность о цели совершения сделок презюмируется. 

На момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства в размере 3 112 476,22 руб. перед ФИО5, установленные на основании Апелляционного определения Самарского областного суда от 24.12.2020. Указанная задолженность образовалась за период с 21.12.2017 по 11.04.2018 вследствие получения должником неосновательного обогащения, что подтверждено судебными актами, вступившими в законную силу.

Впоследствии задолженность включена в реестр требований кредиторов. Задолженность должника в размере 544 339,71 руб. перед ООО «Филберт» (по договору цессии перешло право требования от НБ «ТРАСТ» по кредитному договору от 24.07.2014) подтверждена судебным приказом от 07.02.2020 по делу №21537/2020. Указанная задолженность образовалась за период с 24.04.2017 по 26.12.2018 по договору №2504597842, за период с 19.02.2018 по 26.12.2018 по договору №2500563250 также включена в реестр требований кредиторов.

Задолженность должника второй очереди в размере 54 774,61 руб. и третьей очереди в размере 123 743,77 руб. перед налоговым органом. Указанная задолженность образовалась за период с 1 квартала 2017 по 18.08.2021. 

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том  числе на общих основаниях (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4) и от 30.05.2019 №305-ЭС19-924 (1,2)).

Довод заявителя о безвозмездном отчуждении имущества должника не опровергнут. Доказательств оплаты денежных средств по спорным договорам купли-продажи ответчиками не предоставлено. 

Судом критически оценен довод о возможности ответчика - ФИО2 оплатить приобретение автомобиля ТОЙОТА HILUX и полуприцепа, а также о наличии у нее денежных средств для осуществления расчетов по сделкам.

Так, суды обоснованно указали, что решение Кинельского районного суда Самарской области по делу №2-593/2021 от 27.07.2021 о взыскании с ООО «Усы Самары» в пользу ФИО2 невыплаченной заработной платы за период с 06.01.2018 по 31.01.2019 в размере 42 996 руб., компенсации за задержку выплаты зарплаты 16 461,55 руб., компенсации за неиспользованный отпуск в размере 21 664,11 руб., компенсацию морального вреда в размере 10 000 руб. не может служить доказательством оплаты денежных средств за покупку 26.05.2018 автомобиля ТОЙОТА HILUX, за покупку 28.05.2018 полуприцепа, поскольку принято значительно позже совершенных сделок. Распечатка по дебетовой карте ФИО2 не подтверждает осуществление операций в оплату договоров купли-продажи от 26.05.2018 и от 28.05.2018. Вместе с тем из распечатки видно, что в период до заключения спорного договора на счет ФИО2 поступали значительные суммы от должника. Оснований получения денежных средств ответчиком не раскрыто.

Применительно к разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» документов, свидетельствующих о реальности оплаты, в материалы дела не представлено, в деле отсутствуют доказательства наличия у ответчика финансовой возможности для оплаты договоров, а также доказательства использования должником полученных денежных средств.

Довод ответчика об установления стоимости отчуждаемого автомобиля в размере 250 000 руб. в связи с наличием родственных связей суд признал необоснованным. Материалы дела подтверждают, что ФИО2 в последующем продала автомобиль ТОЙОТА HILUX ФИО8 по цене 1 000 000 руб. и полуприцеп ФИО9 - по цене 10 000 руб. Принимая во внимание, что ответчиком не предоставлено доказательств наличия недостатков (дефектов, повреждений) у отчуждаемого автомобиля ТОЙОТА HILUX на момент совершения договора купли-продажи от 26.05.2018, отсутствуют основания для оценки цены автомобиля в размере 250 000 руб. в качестве его рыночной стоимости. Доказательств, опровергающих доводы финансового управляющего о неравноценном встречном предоставлении, не предоставлено.

При таких обстоятельствах, установив отсутствие встречного предоставления по оспариваемым сделкам, судебные инстанции пришли к верному выводу о совершении их во вред кредиторам должника, и признали договоры купли-продажи от 26.05.2018 и от 28.05.2018 недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Должник в нарушение статьи 65 АПК РФ не опроверг указанные фактические обстоятельства и не представил иные доказательства, подтверждающие его доводы.

Установив, что выгодоприобретателем по признанным недействительными сделкам является ФИО2, транспортные средства впоследствии отчуждены третьим лицам, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 и абзацем 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве, верно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков в пользу должника денежных средств в размере стоимости автомобилей, установленной в договорах купли-продажи с третьими лицами.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Доводы заявителей кассационных жалоб направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу № А55-10384/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2024, отменить.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Егорова

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     П.П. Васильев