АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-49100/2020

г. Краснодар

18 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., в отсутствие в судебном заседании истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317619600107910), ответчика – общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Кирсово» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и третьего лица – общества с ограниченной ответственностью винзавод «Первомайский», извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Кирсово» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по делу № А32-49100/2020, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью винзавод «Первомайский» (далее – винзавод) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Кирсово» (далее – общество) с исковым заявлением, в котором просило взыскать: 

– задолженность в размере 527 728 рублей по договору поставки от 20.11.2015 № 20/11/15;

– неустойку в размере 516 336 рублей 25 копеек. 

Иск основан на положениях статей 309, 330, 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Требования мотивированы ненадлежащим исполнением обществом обязательств по оплате поставленного винзаводом товара по договору от 20.11.2015 № 20/11/15. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2021 иск удовлетворен. С общества в пользу винзавода взысканы задолженность в размере 527 728 рублей и неустойка в размере 516 336 рублей 25 копеек. С общества в доход федерального бюджета взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 441 рубля. Судебный акт мотивирован доказанностью винзаводом исковых требований в заявленном им размере.     

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.07.2021 произведена процессуальная замена истца – винзавода на индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – предприниматель).

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного от 21.03.2022 в связи с отсутствием доказательств надлежащего извещения общества о судебном процессе апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – Кодекс) для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен винзавод.

Апелляционный суд установил, что между винзаводом (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор от 20.11.2015 № 20/11/15 поставки алкогольной продукции в ассортименте. По условиям договора (пункт 1.2) ассортимент и количество товара указывается в заявках на поставку товара и/или товарных накладных, оформленных в соответствии с действующим законодательством. Покупатель принимает товар и осуществляет проверку количества, ассортимента и цены товара при его получении на складе поставщика. Товар сдается и принимается покупателем по количеству, ассортименту и цене товара согласно товарно-транспортных накладных (пункт 2.4). Покупатель осуществляет оплату товара на следующих условиях: 50% от стоимости товара – предоплата, 50% от стоимости партии товара – на условиях отсрочки платежа 30 календарных дней с момента поступления товара на склад покупателя (пункт 3.2). Переход права собственности на товар происходит от поставщика к покупателю с момента сдачи и приемки товара представителю покупателя на складе поставщика (пункт 2.2). Во исполнение условий договора винзавод поставил обществу алкогольную продукцию на общую сумму 6 724 440 рублей по товарно-транспортным накладным: от 19.02.2016 № 18 на суму 365 400 рублей, от 08.06.2016 № 62 на сумму 1 290 240 рублей, от 04.10.2016 № 111 на сумму 1 351 680 рублей, от 23.12.2016 № 165 на сумму 1 339 392 рублей, от 18.09.2017 № 67 на сумму 1 056 768 рублей, от 23.11.2017 № 84 на сумму 1 056 768 рублей, от 28.04.2018 № 50 на сумму 264 192 рублей. Товар оплачен обществом на общую сумму 6 185 тыс. рублей по платежным поручениям: от 09.06.2016 № 137 на сумму 35 тыс. рублей, от 27.07.2016 № 186 на сумму 400 тыс. рублей, от 16.09.2016 № 236 на сумму 200 тыс. рублей, от 22.11.2016 № 289 на сумму 200 тыс. рублей, от 23.11.2016 № 300 на сумму 300 тыс. рублей, от 27.12.2016 № 330 на сумму 1 млн рублей, от 10.01.2017 № 6 на сумму 300 тыс. рублей, от 03.02.2017 № 18 на сумму 200 тыс. рублей, от 06.04.2017 № 87 на сумму 300 тыс. рублей, от 07.04.2017 № 88 на сумму 200 тыс. рублей, от 11.04.2017 № 89 на сумму 200 тыс. рублей, от 17.05.2017 № 129 на сумму 300 тыс. рублей, от 26.05.2017 № 136 на сумму 300 тыс. рублей, от 31.05.2017 № 149 на сумму 400 тыс. рублей, от 12.03.2018 № 92 на сумму 350 тыс. рублей, от 25.04.2018 № 149 на сумму 1 500 тыс. рублей. Остаток задолженности составил 539 440 рублей. С целью досудебного урегулирования спора истцом направлена ответчику претензия от 11.08.2020 о погашении задолженности по договору поставки от 20.11.2015 № 20/11/15 в размере 539 440 рублей и уплате неустойки. Поскольку требования, указанные в претензии, обществом не исполнены, винзавод обратился в арбитражный суд с исковым заявлением. При разрешении спора апелляционный суд руководствовался статьями 329, 330, 382, 388, 389.1, 454, 474, 486, 506, 513, 516, 518 Гражданского кодекса, статьями 213.25, 213.30 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ). Суд также учел разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (далее – постановление от 22.10.1997 № 18). Общество не оспаривает факт поставки по товарным накладным от 18.09.2017 № 67 на сумму 1 056 768 рублей, от 23.11.2017 № 84 на сумму 1 056 768 рублей, от 28.04.2018 № 50 на сумму 264 192 рублей. Также имеется оплата на сумму 1 850 тыс. рублей по платежным поручениям от 12.03.2018 № 92 и от 25.04.2018 № 149. При этом ответчик указывает на наличие переплаты, поскольку часть винной продукции на общую сумму 541 420 рублей, поставленной по товарным накладным от 19.02.2016 № 18 на сумму 42 350 рублей, от 08.06.2016 № 62 на сумму 233 970 рублей, от 04.10.2016 № 111 на сумму 241 560 рублей, от 23.12.2016 № 165 на сумму 23 540 рублей, являлась некачественной и была утилизирована. В подтверждение факта поставки товара ненадлежащего качества на сумму 541 420 рублей ответчиком представлены: акт об обнаружении проблемной продукции (брака) от 24.02.2017 № 2 и акт утилизации продуктов питания от 23.03.2017 № 1 на сумму 541 420 рублей, подписанные директором общества, главным бухгалтером и заведующим складом. В подтверждение факта уведомления винзавода о выявлении некачественной продукции ответчиком представлена копия претензии от 24.02.2017 исх. № 39. Между тем, доказательств направления данной претензии истцу в материалы дела не представлено. Наличие на претензии надписи «юристу решить в рамках закона 29.02.2017» не свидетельствует о принадлежности данной резолюции руководителю винзавода. В претензии также не указано по каким товарным накладным выявлена некачественная продукция, ссылку на акт от 24.02.2017 № 2 претензия не содержит. В материалах дела отсутствуют доказательства направления истцу акта об обнаружении проблемной продукции (брака) от 24.02.2017 № 2. Винзавод факт получения претензии и акта об обнаружении брака оспаривает. Суд апелляционной инстанции также учел, что пунктом 2.5 договора поставки предусмотрено проведение лабораторного анализа при приемке товара и направление претензии поставщику в течение 5 дней с даты лабораторного анализа. Доказательств соблюдения ответчиком требований, предусмотренных указанным пунктом договора, материалы дела не содержат. Акт о выявлении брака в отношении товара, поставленного по товарным накладным от 19.02.2016, от 08.06.2016 от 04.10.2016, от 23.12.2016 составлен только 24.02.2017. Учитывая допущенные нарушения порядка приемки товара, апелляционный суд признал факт поставки некачественного товара недоказанным. Таким образом, с общества подлежит взысканию задолженность по договору поставки в размере 527 728 рублей. В связи с ненадлежащим исполнением обществом обязательства по оплате поставленного товара, суд взыскал неустойку в размере 516 336 рублей 25 копеек. О явной несоразмерности договорной ответственности последствиям нарушения денежного обязательства ответчик не заявлял. Апелляционный суд, оценив условия договора цессии от 07.06.2021 № 07-06/2021, пришел к выводу о том, что уступка права требования не противоречит закону, обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договора цессии, не установлены. В данном случае сторонами договора достигнуто соглашение по всем существенным условиям, стороны прямо предусмотрели возмездный характер сделки. Ссылка ответчика на недействительность договора цессии в связи с введением в отношении руководителя винзавода ФИО2 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 процедуры банкротства – реализации имущества гражданина, не принята апелляционным судом. Статьей 213.30 Закона № 127-ФЗ установлен запрет занимать должности в органах управления юридического лица в течение трех лет с даты завершения процедуры банкротства. Процедура банкротства в отношении ФИО2 до настоящего времени не завершена. Ссылка ответчика на положения статьи 213.25 Закона № 127-ФЗ, предусматривающей осуществление финансовым управляющим гражданина его прав как участника юридического лица, также отклонена, поскольку при заключении договора цессии ФИО2 действовал как руководитель юридического лица, а не как его участник. Закон № 127-ФЗ не предоставляет финансовому управляющему прав осуществлять от имени гражданина-банкрота полномочий руководителя юридического лица. Поскольку по договору цессии предпринимателю переданы права требования к обществу на заявленную в иске сумму, задолженность подлежит взысканию с общества в пользу предпринимателя.

Общество обжаловало апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанный акт отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) апелляционным судом норм права, а также несоответствие судебных выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Апелляционным судом не были исследованы в должной мере обстоятельства поставки винзаводом товара ненадлежащего качества на общую сумму 541 420 рублей. Судом апелляционной инстанции необоснованно оставлено без удовлетворения ходатайство о вызове в качестве свидетеля бывшего генерального директора винзавода ФИО3 Ф-О., который мог бы дать пояснения по вопросам, связанным с обнаружением бракованной продукции. Апелляционный суд также необоснованно отклонил доводы о ничтожности договора об уступке права требований долга от 07.06.2021 № 07-06/2021, учитывая, что в отношении руководителя винзавода ФИО2 введена процедура банкротства – реализации имущества гражданина. 

Также ответчик заявил ходатайство о вызове в суд кассационной инстанции (обеспечении его явки посредством систем видеоконференц-связи) в качестве свидетеля бывшего генерального директора ФИО3 Ф-О. для дачи пояснений по обстоятельствам поставки некачественной продукции. Данное ходатайство рассмотрено и отклонено судебной коллегией с учетом полномочий кассационной инстанции, предусмотренных главой 35 Кодекса.     

Отзывы на кассационную жалобу от винзавода и предпринимателя в суд округа не поступили.

Участники спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечили. 

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены апелляционного постановления.

Как видно из материалов дела и установлено апелляционным судом, между винзаводом (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор от 20.11.2015 № 20/11/15 поставки алкогольной продукции в ассортименте. По условиям договора (пункт 1.2) ассортимент и количество товара указывается в заявках на поставку товара и/или товарных накладных, оформленных в соответствии с действующим законодательством. Покупатель принимает товар и осуществляет проверку количества, ассортимента и цены товара при его получении на складе поставщика. Товар сдается и принимается покупателем по количеству, ассортименту и цене товара согласно товарно-транспортных накладных (пункт 2.4). Покупатель осуществляет оплату товара на следующих условиях: 50% от стоимости товара – предоплата, 50% от стоимости партии товара – на условиях отсрочки платежа 30 календарных дней с момента поступления товара на склад покупателя (пункт 3.2). Переход права собственности на товар происходит от поставщика к покупателю с момента сдачи и приемки товара представителю покупателя на складе поставщика (пункт 2.2). Договор заключен на срок до 31.12.2016 и считается пролонгированным, если не одна из сторон не известит другую о прекращении его действия не позднее, чем за 2 месяца до окончания срока его действия (пункт 6.1).    

Во исполнение условий договора от 20.11.2015 № 20/11/15 винзавод поставил обществу алкогольную продукцию на общую сумму 6 724 440 рублей, что подтверждается представленными товарно-транспортными накладными. Товар оплачен обществом частично, на сумму 6 185 тыс. рублей, что подтверждается представленными платежными поручениями.  

С целью досудебного урегулирования спора винзавод направил обществу претензию от 11.08.2020 с требованием о погашении задолженности по договору поставки от 20.11.2015 № 20/11/15 в сумме 539 440 рублей и уплате неустойки. 

Требования, указанные в претензии, обществом не исполнены, что и послужило основанием для обращения винзавода в арбитражный суд с исковым заявлением.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419), если иное не предусмотрено правилами данной главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в данном Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, а также из иных оснований, указанных в данном Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статьи 307, 309 Гражданского кодекса).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней) – определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункты 1, 2 статьи 513 Гражданского кодекса).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса).

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 16 постановления от 22.10.1997 № 18).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. Суд при разрешении спора исходил из того, что винзавод поставил обществу по договору от 20.11.2015 № 20/11/15 товар (алкогольная продукция) на общую сумму 6 724 440 рублей. Общество, в свою очередь, частично оплатило полученный по договору поставки от винзавода товар, его задолженность составила 527 728 рублей, которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. Апелляционный суд признал факт поставки некачественного товара документально не подтвержденным. В связи с ненадлежащим исполнением обществом обязательства по оплате поставленного товара, суд апелляционной инстанции взыскал с общества также неустойку в размере 516 336 рублей 25 копеек. По договору цессии (уступки) от 07.06.2021 № 07-06/2021, заключенному в соответствии с требованиями действующего законодательства, винзавод передал предпринимателю права требования к обществу на сумму, заявленную в иске. Поэтому задолженность, установленная судом в рамках настоящего дела, подлежит взысканию с общества в пользу предпринимателя (нового кредитора). 

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе (общество переплатило по договору поставки в связи с отгрузкой винзаводом продукции ненадлежащего качества; договор уступки прав требования (цессии) от 07.06.2021 № 07-06/2021 недействителен как совершенный руководителем винзавода в нарушение требований Закона № 127-ФЗ), приводились ответчиком в апелляционной жалобе. Данные доводы проверены судом апелляционной инстанции, которым отклонены как не соответствующие закону и не основанные на материалах дела, свидетельствующих о ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязательств перед истцом. Документы, на которые ссылается общество, исследовались апелляционным судом, им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно, которым исполнена и обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену апелляционного постановления в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено. С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Государственная пошлина уплачена обществом в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 21.06.2022 № 95).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по делу № А32-49100/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий           В.Е. Епифанов

Судьи                                                                                                                     В.А. Анциферов 

                                                                                                                                А.И. Мещерин