Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-7403/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   23 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   06 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Курындиной А.Н.,

судей                                                                  Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РэйлВэйСофт» на решение от 11.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Морозова Л.Н.) и постановление от 27.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Киреева О.Ю., Апциаури Л.Н., Лопатина Ю.М.) по делу № А45-7403/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «РК Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 630005, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «РэйлВэйСофт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 630129, 

<

...>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной Налоговой службы по Новосибирской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «РК Инвест» (далее - ООО «РК Инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «РэйлВэйСофт» (далее - ООО «РэйлВэйСофт», ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа в размере 22 773 657 руб. 38 коп. (основной долг), процентов за пользование суммой займа по состоянию на 05.12.2023 в размере 19 027 558 руб. 98 коп., процентов из расчета 9 % и 15 % годовых, исчисленных от суммы займа начиная с 06.12.2023 по день фактического исполнения обязательства, неустойки в размере 2 277 365 руб. 73 коп.

К участию в дело привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной Налоговой службы по Новосибирской области и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу.

Решением от 11.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами необоснованно отклонен довод ответчика о возврате части займа и сделан вывод об отсутствии возможности у плательщика изменять назначение платежа; расчеты суда первой инстанции не основаны на материалах дела и арифметически несостоятельны, поскольку не учтен платеж на сумму 1 650 000 руб. и погашение сумм займа по части договоров, в связи с чем начисление процентов по некоторым договорам не производилось с 01.07.2021 (в тексте кассационной жалобы приведен расчет заявителя); судами не дана оценка сложившимся между сторонами отношениям (в т.ч. рассматриваемым в рамках дела № А45-13983/2023).

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец основывает свои исковые требования на договорах денежного займа от 22.05.2013, от 23.08.2013, от 23.09.2013, от 22.11.2013, от 23.12.2013, от 23.01.2014, от 21.02.2014, от 21.03.2014, от 31.03.2014, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «ВТМ-Экспорт» (займодавец; далее - ООО «ВТМ-Экспорт») и ООО «РэйлВэйСофт» (заемщик).

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц ООО «ВТМ-Экспорт» прекратило деятельность в качестве юридического лица 12.12.2017 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «РК Инвест», в связи с чем истец является универсальным правопреемником ООО «ВТМ-Экспорт».

Также между ООО «РК Инвест» (займодавец) и ООО «РэйлВэйСофт» (заемщик) заключены договоры денежного займа от 22.12.2017, от 26.12.2017, от 09.01.2018, от 19.01.2018, от 22.01.2018, от 26.01.2018, от 30.01.2018, от 07.02.2018, от 19.02.2018, от 28.02.2018, от 06.03.2018, от 13.03.2018, от 10.04.2018, от 28.04.2018, от 11.05.2018, от 18.06.2018, от 05.07.2019.

Решением от 19.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-43516/2019 ООО «РК Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 21.01.2022 конкурсным управляющим ООО «РК-Инвест» утвержден ФИО2

В процессе проведения инвентаризации дебиторской задолженности должника конкурный управляющий выявил задолженность по договорам займа, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Возражения ответчика в том числе касались погашения части задолженности по договорам от 23.08.2013 на сумму 400 000 руб., от 23.09.2013 на сумму 500 000 руб., от 22.11.2013 на сумму 750 000 руб., им представлена копия письма от 23.11.2020 № 23/11/2020, адресованного директору ООО «РК Инвест» ФИО3, в котором ответчик просит читать назначение платежа, указанного в платежном поручении от 20.11.2020 № 89, следующим образом: «Возврат займа по договору займа б/н от 23.08.2013 на сумму 400 000 руб., по договору займа б/н от 23.09.2023 на сумму 500 000 руб., по договору займа б/н от 22.11.2013 на сумму 750 000 руб., вид займа: процентный, 9 % годовых. НДС не облагается».

Суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя исковые требования, пришли к выводу о наличии между сторонами заемных отношений и отсутствии доказательств исполнения обязательства по возврату заемных денежных средств в полном объеме; оснований для признания договоров займа мнимыми либо притворными сделками не установили, подробно исследовав движение денежных средств по счетам истца и ответчика, назначения платежей в платежных документах.

Отклоняя довод ответчик относительно изменения назначения платежа, указанного в платежном поручении от 20.11.2020 № 89 письмом от 23.11.2020 № 23/11/2020, суды, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств направления или вручения истцу указанного письма, сославшись на стати 862 - 864 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Положение Банка России от 29.06.2021 № 762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств» пришли к обоснованному выводу о том, что действующим нормативным регулированием не предусмотрено одностороннее изменение назначения платежа в платежном поручении; такое изменение может быть осуществлено только по согласованию участников правоотношений, которое в данном случае отсутствует.

Данные выводы судов соответствует конкретным обстоятельствам настоящего дела, сделан в соответствии с компетенцией судов первой и апелляционной инстанций.

Вместе с тем суды не учли следующее.

Констатировав, что назначение платежа в платежном поручении от 20.11.2020 № 89 изменено неправомерно, суды тем не менее не указали, в счет исполнения какого обязательства ответчика зачитывается указанная в платежном поручении сумма 1 650 000 руб., либо почему данный платеж не может быть зачтен в счет какого-либо из заемных обязательств ответчика. Более того, в данном платежном поручении в назначении платежа указано: «Возврат займа по договору займа б/н от 23.12.2013, вид займа: процентный, 9 % годовых. НДС не облагается»; это же назначение платежа указано в выписке операций по лицевому счету ООО «РэйлВэйСофт» за период с 20.11.2020 по 20.11.2020 (т. 2, л.д. 19). Вместе с тем из уточненного расчета исковых требований не следует, что платежное поручение от 20.11.2020 № 89 зачтено в соответствии с назначением платежа, поскольку по договору займа от 23.12.2013 истцом указана задолженность в размере 580 751 руб. 02 коп. (погашено, по сведениям истца, 950 000 руб. 08.10.2020); по 05.12.2023 начисляются проценты за пользование займом (т. 2, л.д 30); аналогичные сведения содержатся и в расчете суда (т.2, л.д 40). При этом в расчетах истца и суда по всем договорам займа отсутствует ссылка на погашение задолженности 20.11.2020 – дату платежного поручения № 89, в связи с чем основания полагать, что спорная сумма учтена судами при расчете задолженности, отсутствуют. Также в судебных актах не содержится выводов по результатам оценки данных доказательств, согласно которым данное платежное поручение признано неотносимым, недопустимым либо недостоверным доказательством.

При таких обстоятельствах выводы судов о размере задолженности по договорам займа, в том числе о размере процентов за пользование заемными денежными средствами, неустойки не соответствуют материалам дела.

В соответствии с Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Обжалуемые судебные акты нельзя признать соответствующими таким требованиям, поскольку допущенные судами нарушения правил оценки доказательств, неверное применение норм материального права, повлекли неполное выяснение всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 168, 170 АПК РФ). Установление фактических обстоятельств дела является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Вышеуказанные нарушения норм права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 286 АПК РФ не наделен.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1, 4 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, при необходимости - запросить новые доказательства, дать оценку всем представленным в дело доказательствам и установленным обстоятельствам в их совокупности, а также доводам заявителя кассационной жалобы, с учетом положений ГК РФ о заемных обязательствах, об очередности платежей (с учетом специфики договоров) проверить относимость платежного поручения от 20.11.2020 № 89 к спорным договорам займа, в случае относимости указанной в платежном документе суммы учесть ее в расчете задолженности, процентов за пользование займами и неустойки ответчика, принимая во внимание, в частности, положения статей 319, 319.1 ГК РФ, пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», иные нормы материального права и разъяснения высшей судебной инстанции, подлежащие применению к данным правоотношениям, после чего принять законное и обоснованное решение в соответствии со статьями 168, 170 АПК РФ, в котором в том числе разрешить вопрос о распределении судебных расходов, включая расходы за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

решение от 11.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-7403/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                                    М.Ф. Лукьяненко

 

ФИО1