ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610998, г. Киров, ул. Хлыновская, д. 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-1039/2024

24 декабря 2024 года

г. Киров

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2024 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бармина Д.Ю.,

судей Барьяхтар И.Ю., Чернигиной Т.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М., 

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО1 по доверенности от 11.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НАЮ»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 26.09.2024 по делу № А31-1039/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Офион» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «НАЮ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Офион» (далее – истец, ООО «Офион») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «НАЮ» (далее – ответчик, ООО «НАЮ») 500 000 рублей задолженности по договору займа.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 26.09.2024 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

По мнению заявителя жалобы, доказательство, подтверждающих, что денежные средства перечислялись истцом именно в счет заемных обязательств по договору займа от 11.06.2020, в деле не имеется. Также судом дана неверная оценка договора как совершенного в рамках обычной хозяйственной деятельности общества. Как со стороны заемщика, так и со стороны займодавца указанный договор заключен без получения необходимых одобрений. Заявитель жалобы полагает, что бесспорных доказательств заключения и исполнения договора беспроцентного займа между сторонами истец не представил.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу считает решение законным, обоснованным и не подлежащим отмене, просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.12.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.12.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы, о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов жалобы, изложил свою позицию по делу.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 11.06.2020 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 500 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа не позднее 11.06.2021 (пункты 1.1, 2.2 договора).

Во исполнение условий договора истец платежным поручением от 11.06.2020 № 397 (лист дела 9) перечислил на расчетный счет ответчика 500 000 рублей.

Сумма займа ответчиком не возвращена, в связи с чем истец направил ответчику претензию с требованием о возврате суммы займа.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в ответе на вопрос 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Из материалов дела следует, что платежное поручение от 11.06.2020 № 397 содержит назначение платежа «оплата по договору займа № 5 от 11.06.2020 без % на оборотные средства», сумма платежа составила 500 000 рублей.

Оценив указанное платежное поручение по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с условиями представленного договора займа от 11.06.2020, суд апелляционной инстанции полагает, что платежное поручение от 11.06.2020 № 397 является надлежащим доказательством предоставления истцом ответчику заемных средств по рассматриваемому договору. Указание в платежном поручении на номер договора и цель его представления не свидетельствует о неисполнении займодавцем обязательств по договору от 11.06.2020; сведений и заключении сторонами иного договора займа в материалы дела не представлено.

Пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац второй пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В то же время, согласно пункту 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, вышеприведенные положения не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу разъяснений пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 7), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

При рассмотрении настоящего дела ответчиком не представлено доказательств оспаривания договора займа от 11.06.2020 в установленном порядке обществом, его органами управления или участниками.

Как было указано выше, факт заключения договора займа подтвержден представленной копией указанного договора, а также платежным поручением от 11.06.2020 № 397; безденежность договора материалами дела не подтверждена.

В силу положений пункта 2.2 договора займа от 11.06.2020, у ответчика возникла обязанность по возврату 500 000 рублей заемных средств в срок не позднее 11.06.2021.

В таком случает суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, указав, что возврат суммы займа без уплаты процентов не является убытком заемщика.

Повторно исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы сторон, апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, которое не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 26.09.2024 по делу № А31-1039/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НАЮ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                                                 Д.Ю. Бармин

Судьи                                                                                              И.Ю. Барьяхтар

Т.В. Чернигина