ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14808/2023

г. Челябинск

21 ноября 2023 года

Дело № А07-4192/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Закировой А.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Исламгалиева Ильяса Мударисовича на определение Арбитражного суда Республика Башкортостан от 30.06.2023 по делу № А07-4192/2022 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2022 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2022 (резолютивная часть от 22.03.2022) в отношении ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, далее - должник) введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4, член Союза «Эксперт»». 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №62(7263) от 09.04.2022. 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление финансового управляющего имуществом ФИО3 ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 02.09.2021 автомобиля ХЕНДЕ VI Солярис VIN 

<

***>, 2015 года выпуска, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в размере 500 000 руб. (с учетом уточнений, принятых к рассмотрению судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определением суда от 27.07.2022 заявление принято к производству. 

Определением суда от 21.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5. 

Определением суда от 17.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «УК «ТрансТехСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2023 (резолютивная часть от 13.06.2023) заявление финансового управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля ХЕНДЕ VI Солярис, VIN 

<

***>, 2015 года выпуска, заключенный 02.09.2021 между ФИО3 и ФИО2. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника ФИО3 денежных средств в размере 450 000 руб. 

18.10.2023 в суд апелляционной инстанции поступила апелляционная жалоба ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2023 по делу №А07-4192/2022 с ходатайством о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что у ФИО3 имелась задолженность перед ним в сумме 400 000 руб. Данная задолженность образовалась у него в связи с продажей ответчиком 27.08.2020г. ФИО3 автомобиля Лада Гранта, 2012 г.в., VIN ХТА219000С0063997, за которую он не отдавал деньги в размере 400 000 рублей. 02.09.2021 ФИО3 продал ФИО2 автомобиль ХЕНДЕ VI Солярис, VIN 

<

***>, 2015 года выпуска. С учетом задолженности ФИО3 перед ним за автомобиль Лада Гранта в сумме 400 000 руб., а также в связи с тем, что автомобиль ХЕНДЕ VI Солярис участвовал в ДТП и использовался в качестве такси, в договоре купли-продажи автомобиля ХЕНДЕ VI Солярис указана сумма 100 000 руб. в качестве доплаты разницы за указанный автомобиль. Ответчику не было известно, что у ФИО3 имеются просроченные задолженности по кредитам, что он собирался инициировать процедуру банкротства, ФИО2 не является заинтересованным лицом ввиду чего, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствовали.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 ходатайство ФИО2 о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы удовлетворено, пропущенный процессуальный срок восстановлен. Апелляционная жалоба ответчика принята к производству Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, дело назначено к судебному разбирательству на 15.11.2023 на 10 час. 10 мин.

Судом на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела договора купли-продажи автомобиля от 27.08.2020, поступившего вместе с апелляционной жалобой, так как не установлены обстоятельства, препятствующие предоставлению данного документа суду первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, должнику на праве собственности принадлежал автомобиль ХЕНДЕ VI Солярис VIN: 

<

***>, 2015 года выпуска. 

Между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 02.09.2021 заключен договор купли-продажи транспортного средства – Hyundai Solaris, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, цена продажи транспортного средства составила 100 000 руб. 

Ссылаясь на то, что указанный договор заключен на условиях о цене имущества, существенно ниже рыночной стоимости последнего, а также на отсутствие доказательств оплаты со стороны покупателя, финансовый управляющий обратился с требованиями о признании данной сделки недействительной, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование неравноценности цены сделки рыночной стоимости автомобиля финансовым управляющим в материалы дела представлен отчет об оценке №49/23 от 06.04.2023, выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Оценка и Экспертиза», согласно которому рыночная стоимость автомобиля Hyundai Solaris, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, по состоянию на 12.11.2021 составляла 571 000 рублей (л.д. 100-143).

В ходе рассмотрения заявленных требований финансового управляющего установлено, что согласно ответу ГИБДД спорный автомобиль в настоящее время зарегистрирован за ФИО5 с 29.03.2022. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, в дело вступило ООО «УК «ТрансТехСервис», согласно пояснениям которого по договору купли-продажи от 24.07.2022 общество приобрело автомобиль у ФИО5, стоимость автомобиля составила 450 000 руб. 

ФИО3 в пояснениях указывает, что 27.08.2020 взял в долг денежные средства в размере 400 000 руб. у ФИО2, в подтверждение представил копию расписки от 27.08.2020 (л.д. 35). 

31.08.2021 произошло ДТП, автомобиль получил повреждения, представил фотографии автомобиля с повреждениями, протокол о нарушении ПДД, схему к протоколу. Указывает, что стоимость автомобиля в договоре купли-продажи указана в размере 100 000 руб. в силу неграмотности, фактически с учетом долга в размере 400 000 руб. по расписке от 27.08.2020 транспортное средство было продано по цене 500 000 руб. 

ФИО2 в своем отзыве, представленном в судебном заседании 07.02.2023, указывает, что его основным видом деятельности и источником дохода является деятельность по перепродаже автомобилей. 27.08.2020 ФИО3 взял у него в долг денежные средства в размере 400 000 руб. После ДТП от 31.08.2021 автомобиль был восстановлен за счет средств страховой компании. Цена автомобиля обусловлена его участием в ДТП. 

В последующем ФИО2 в судебном заседании 11.04.2023 заявил о фальсификации доказательств, а именно указал, что его подпись в расписке от 27.08.2020 поддельная, просил либо исключить указанное доказательство, либо провести почерковедческую экспертизу. Ходатайство ответчика о назначении почерковедческой экспертизы по делу судом отклонено.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходил из того, что представленные в материалы обособленного спора доказательства и установленные на их основании обстоятельства являются достаточными для констатации факта совершения сделки в условиях неравноценного встречного предоставления со стороны ответчика. Обстоятельства предоставления ответчиком займа должнику, на которые ссылались ФИО3 и ФИО2, не подтверждены надлежащими доказательствами.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого  судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Предметом оспаривания является договор купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63)).

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Оспариваемый договор купли-продажи автотранспортного средства заключен 02.09.2021, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 24.02.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявляя о неравноценности встречного исполнения, финансовый управляющий указал на то, что цена сделки в худшую сторону отличается от рыночной цены продаваемого имущества, представил отчет об оценке, в соответствии с которым рыночная стоимость составляет 571 000 руб. (л.д. 100-143).

Кроме того, в ходе рассмотрения заявленных требований финансового управляющего установлено, что согласно ответу ГИБДД спорный автомобиль в настоящее время зарегистрирован за ФИО5 с 29.03.2022. В материалы дела третьим лицом представлен договор купли-продажи транспортного средства от 24.07.2022, в соответствии с которым ФИО5 спорный автомобиль продан третьему лицу – ООО УК «ТрансТехСервис» за 450 000 рублей, что подтверждает выводы суда первой инстанции и доводы финансового управляющего о том, что цена спорной сделки не соответствовала реальной стоимости автомобиля на момент его продажи.

Сведения о каких-либо технических недостатках транспортного средства в договоре купли-продажи от 02.09.2021 не отражены, не следуют также из акта приема-передачи.

Доказательств того, что рыночная цена на спорное транспортное средство в момент совершения сделки была иной, не представлено (статьи 9, 65, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика на момент совершения оспариваемого договора у должника имелись признаки неплатежеспособности. ФИО3 имел просроченную задолженность по кредитным договорам перед Банками, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. 

Сама по себе неосведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, в условиях совершения сделки по заниженной стоимости, не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, так как ответчик, проявляя должную осмотрительность, должен был оценивать условия спорной сделки и возможные для него риски.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что спорное имущество реализовано ФИО2 по цене существенно ниже его рыночной стоимости, в условиях наличии у должника кредиторской задолженности.

Возражая на заявленные требования, ответчик и должник сначала указывали, что цена автомобиля обусловлена его участием в ДТП. После ДТП от 31.08.2021 автомобиль был восстановлен за счет средств страховой компании. Впоследствии ответчик ссылался на договор купли-продажи транспортного средства от 27.08.2020, в соответствии с условиями которого, ФИО2 должнику продан автомобиль Лада Гранта, 2012 года выпуска, по цене 400 000 руб. Указанные денежные средства были предоставлены в качестве займа должнику, оспариваемый договор купли-продажи ТС от 02.09.2021 заключен с целью зачета взаимных требований между сторонами. 

ФИО3 в своих пояснениях указывал, что 27.08.2020 взял в долг денежные средства в размере 400 000 руб. у ФИО2, в подтверждение представил копию расписки от 27.08.2020.

Между тем, доказательств неудовлетворительного технического состояния автомобиля, проведения взаимозачета взаимных требований между сторонами в материалы дела не представлено. Выдача денежных средств в качестве займа должнику не подтверждается надлежащими документами.

При этом, ответчик пояснил, что автомобиль после ДТП восстановлен за счет средств страхового возмещения, что, соответственно, подтверждает, что стоимость восстановленного автомобиля не за счет средств ответчика гораздо выше, чем стоимость, по которой автомобиль реализован ответчику.

Суд первой инстанции правомерно учитывал несоответствие такой позиции ответчика принципу эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правила о недопустимости противоречия собственному предыдущему поведению. Основным критерием применения названных принципов является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения, которое имеет место в рассматриваемом случае.

Представленные ответчиком документы вызывают сомнения, которые не устранены путем представления дополнительных (относимых, допустимых и достоверных) доказательств, в своей совокупности и взаимосвязи, способных подтвердить необходимые обстоятельства. Бесспорных доказательств оплаты, с учетом требований к исследованию доказательств при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве, суду не представлено.

В рассматриваемом случае судом установлено, что договор купли-продажи от 02.09.2021 заключен в течение годового периода, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на условиях о цене, существенно ниже рыночной стоимости имущества, что подтверждается совокупностью таких доказательств как договор купли-продажи транспортного средства от 02.09.2021, а также представленным финансовым управляющим отчетом об оценке, договором о продаже данного автомобиля третьему лицу от 24.07.2022, в отсутствие оплаты.

Исходя из этого, учитывая, что ответчик каких-либо иных обстоятельств и разумных экономически выгодных для обеих сторон сделки мотивов ее заключения не раскрыл, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о доказанности всех обстоятельств, составляющих диспозицию нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и признал договор купли-продажи от 02.09.2021 недействительным по соответствующему основанию, обязав ответчика в качестве применения последствий недействительности указанной сделки в виде односторонней реституции возвратить в конкурсную массу сумму спорного транспортного средства.

Судом сделан обоснованный вывод о том, что при таких обстоятельствах уменьшение размера имущества должника привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам ФИО3 за счет его имущества, поскольку должником совершена сделка по отчуждению имущества в пользу ФИО2 Как следствие, в результате совершения сделки существенно уменьшился размер имущества должника, Должник утратил ликвидное имущество, не получив взамен соразмерного встречного предоставления, в результате чего кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет указанного имущества.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по его существу.

Материалы обособленного спора исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют установленным фактическим обстоятельствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, апелляционную жалобу ФИО2 следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республика Башкортостан от 30.06.2023 по делу № А07-4192/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяИ.В. Калина

Судьи:Л.В. Забутырина

Т.В. Курносова