ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-21115/2023

17 октября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  08 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 октября 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бацман Н.В.,

судей  Воронова Т.А., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Ефремовой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9503/2024) общества с ограниченной ответственностью «Пилигрим» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 29.07.2024 по делу № А70-21115/2023 (судья Лоскутов В.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Технологическая компания Шлюмберже» о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Технологическая компания Шлюмберже» к обществу с ограниченной ответственностью «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) о взыскании неустойки и убытков, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Пилигрим» (ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «Технологическая компания Шлюмберже» – ФИО1, по доверенности № 3172 от 27.05.2024 сроком действия один год, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Пилигрим», истец) обратилось в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Технологическая компания Шлюмберже» (далее -  ООО «Технологическая компания Шлюмберже», ответчик) о взыскании задолженности по договору оказания услуг по обеспечению техникой от 25.01.2022 № CRW3018255 в размере 816 189 руб., неустойки за период с 28.07.2023 по 21.08.2023 в размере 8 705,40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 97 273,91 руб. за период 22.08.2023 по 06.06.2024, с продолжением взыскания процентов по день фактического исполнения обязательства.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Технологическая компания Шлюмберже» в порядке статьи 132 АПК РФ заявлены встречные исковые требования о взыскании с ООО «Пилигрим» убытков и договорной неустойки в размере 2 835 456 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>).

ООО «Технологическая компания Шлюмберже» заявлен отказ от встречных исковых требований в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.07.2024 по делу № А70-21115/2023 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, производство по встречным исковым требованиям прекращено в связи с принятием отказа от встречного иска.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в первоначальном иске (часть 5 статьи 268 АПК РФ), ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что на дату осуществления ООО «Технологическая компания Шлюмберже» зачета, задолженность ответчика по первоначальному иску перед ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) отсутствовала ввиду ее уступки ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>); поскольку ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) не является правопреемником ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>), зачет встречных требований к ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) является ничтожным, так как у цессионария обязательства перед ООО «Технологическая компания Шлюмберже» отсутствуют; задолженность ООО «Технологическая компания Шлюмберже» перед истцом по первоначальному иску по существу не оспорена, ввиду чего первоначальный иск подлежал удовлетворению в полном объеме.

От ООО «Технологическая компания Шлюмберже» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик по первоначальному иску просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Представленный отзыв приобщен к материалам дела на основании статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции, проводимом посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), представитель ООО «Пилигрим» не обеспечил свое участие в судебном заседании, несмотря на ранее удовлетворенное судом ходатайство.

Учитывая, что судом обеспечено транслирование судебного заседания в онлайн-режиме с использованием исправной аппаратуры суда, средства связи суда воспроизводили видео- и аудиосигналы, технических неполадок и сбоев в работе аппаратуры и программного обеспечения не установлено, произведена запись онлайн-заседания, а также учитывая длительность судебного заседания (18 мин. 13 сек.), надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ООО «Пилигрим» в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Представитель ООО «Технологическая компания Шлюмберже» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, ответил на вопросы суда.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав пояснения ответчика, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Между ООО «Технологическая компания Шлюмберже», а также иными юридическими лицами, вместе именуемыми как Шлюмберже, и ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) (поставщик), заключен договор оказания услуг по обеспечению техникой от 25.01.2022 № CRW3018255, по условиям которого ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) обязалось оказывать услуги по обеспечению техникой.

Согласно позиции истца по первоначальному иску, во исполнение заключенного договора ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) в пользу ответчика оказаны услуги , что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (УПД). Между тем, оплата услуг в полном объеме заказчиком не произведена, имеется задолженность на общую сумму 816 189 руб.

Впоследствии между ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) (цедент) и ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) (цессионарий) заключен договор уступки права требования по договору оказания услуг по обеспечению техникой (цессии) от 17.07.2023, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по договору оказания услуг по обеспечению техникой от 25.01.2022 № CRW3018255, заключенному между цедентом и должником - ООО «Технологическая компания Шлюмберже», являющемуся заказчиком по данному договору. На 17.07.2023 сумма задолженности ООО «Технологическая компания Шлюмберже» перед ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) составляет 816 189 руб.

В пункте 1.3 договора указано, что цедент гарантирует цессионарию, что все обязанности, вытекающие из договора оказания транспортных услуг, выполнены им в полном объеме и своевременно.

ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) в письме от 28.07.2023 уведомило ООО «Технологическая компания Шлюмберже» о состоявшейся уступке права требования с указанием новых реквизитов для оплаты задолженности.

Поскольку требования ООО «Технологическая компания Шлюмберже» в добровольном порядке не исполнены, ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) обратилось в арбитражный суд за принудительным взысканием задолженности.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ООО «Технологическая компания Шлюмберже» указало, что поскольку на стороне ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) имеется неисполненное встречное обязательство по уплате штрафа в размере 2 835 456 руб., обществом на основании заявления от 22.08.2023 произведен зачет встречных однородных требований в размере 816 189 руб. в отношении нового кредитора - ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований в связи с состоявшимся зачетом.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) оспаривает возможность произведения зачета.

С учетом положений, изложенных в части 5 статьи 268 АПК РФ, пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12), обжалуемое решение проверено в части отказа в первоначальном иске.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статьей 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора следует, что ООО «Технологическая компания Шлюмберже» факт оказания услуг ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) на общую сумму 816 189 руб. не оспаривает, вместе с тем, ответчик ссылался на наличие на стороне ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) обязанности по уплате штрафа в размере 2 835 456 руб.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Из изложенных положений следует, что после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

При этом согласно статье 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ).

Вопреки позиции апеллянта, к зачету ООО «Технологическая компания Шлюмберже» предъявлены требования, возникшие до заключения договора цессии.

Так, между ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) и ответчиком подписано дополнительное соглашение  от 09.12.2022 №2 к договору от 25.01.20221 № CRW3018255. 

В соответствии с пунктом 2.1 дополнительного соглашения № 2 поставщик обязуется оказывать услуги в рамках согласованного объема услуг только на основании заявок, утвержденных уполномоченными представителями Шлюмберже, направленных по форме приложения к дополнительному соглашению по электронной почте.

Пунктом 2.2 дополнительного соглашения № 2 предусмотрено, что список лиц, уполномоченных на подписание, направление, отмену или изменение заявок, оперативную (ежедневную) коммуникацию, изменение контактной информации по уполномоченным лицам Шлюмберже указан в приложении 3 к дополнительному соглашению. Вся электронная переписка от имени Шлюмберже будет вестись только с адресов электронной почты с домена @slb.com. Поставщику запрещается рассматривать переписку от имени Шлюмберже, направленную с иных электронных адресов.

На основании подпункта «в» пункта 4 дополнительного соглашения в случае, если по причинам, не зависящим от Шлюмберже, поставщик не выполнит план исполнения согласованного объема услуг (в том числе, но не ограничиваясь, не подпишет Заявку/не подтвердит Запрос/или не выполнит Заявки/Запросы или перевезет меньший общий вес груза на контрольную дату любого этапа работ), указанный в Заявке (по форме приложения № 2) к дополнительному соглашению, либо не выполнит любые иные обязательства по дополнительному соглашению или договору, Шлюмберже вправе требовать уплаты штрафа в размере 20 % от стоимости невыполненной поставщиком части согласованного объема услуг на контрольную дату последнего этапа плана исполнения согласованного объеме услуг.

В приложении № 2 к дополнительному соглашению сторонами согласована форма заявки. В свою очередь, в приложении № 3 к дополнительному соглашению отражены сведения о лицах, уполномоченных подавать, изменять, подписывать и отзывать заявки со стороны Шлюмберже (ФИО, должность, рабочая эл.почта, контактный телефон).

09.01.2023 с адреса электронной почты ASimonenko2@ slb.com от ФИО2 Александры (№ 30 в приложении № 3 к дополнительному соглашению) на электронные адреса ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>), указанные в абзаце 2 пункта 2.2. дополнительного соглашения, была направлена заявка на исполнение согласованного объема услуг № 1 от 09.01.2023, по форме, утвержденной приложением № 2 к дополнительному соглашению.

Вместе с тем, ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) в установленные дополнительным соглашением сроки от исполнения заявки не отказалось, к исполнению заявки не приступило. Как указал ответчик, ООО «Технологическая компания Шлюмберже» повторно обращалось в адрес поставщика с целью уточнения статуса заявки, однако ответ на указанные обращения ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) своевременно не направлен.

 В переписке  ООО «Пилигрим»  указал на ненадлежащее оформление заявки.

В данном случае являются обоснованными доводы ООО «Технологическая компания Шлюмберже» и выводы суда о том, что заявка соответствует установленной форме и подана уполномоченным лицом. 

Неисполнение заявки в отсутствие доведенного в установленный срок отказа от исполнение влечет наложение штрафа в размере 20 % от стоимости невыполненной поставщиком части согласованного объема услуг, что по расчету ответчика составило                2 835 456 руб. Расчет судом проверен, истцом не оспорен (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик правомерно произвел начисление штрафа, предусмотренного подпунктом «в» пункта 4 дополнительного соглашения.

05.05.2023 ООО «Технологическая компания Шлюмберже» в адрес ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) направлена претензия с требованием об оплате начисленной договорной неустойки, которая поставщиком в добровольном порядке исполнена не была.

При этом договор уступки права требования между ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) и ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) заключен 17.07.2023, то есть после предъявления требования к первоначальному должнику.

Как указывалось ранее, ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) в письме от 28.07.2023 уведомило ООО «Технологическая компания Шлюмберже» о состоявшейся уступке права требования.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, 22.08.2023 ООО «Технологическая компания Шлюмберже» правомерно заявлено о зачете однородных требований в размере 816 189 руб. в отношении нового кредитора - ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>), при этом довод апеллянта относительно того, что ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) не является правопреемником ООО «Пилигрим» (ИНН 

<

***>) не является основанием для отказа в зачете в соответствии со статьей       412 ГК РФ.

В настоящем случае истцом не приведено мотивированных доводов относительно невозможности произведения зачета, возражения подателя жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, ввиду чего апелляционная коллегия оснований для отмены законного и обоснованного решения суда не усматривает.

При рассмотрении дела и вынесении решения суд первой инстанции установил существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы апелляционная коллегия не усматривает. В удовлетворении первоначальных исковых требований судом отказано правомерно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 29.07.2024 по делу № А70-21115/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Н.В. Бацман

Судьи

 

Т.А. Воронов

Е.Б. Краецкая