АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-2786/2024

29 августа 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2024 года

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Билокурой А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хорошавиной Е.Р., рассмотрел в судебном заседании дело № А60-2786/2024 по иску муниципального казенного учреждения «Комитет по управлению имуществом администрации городского округа «Город Лесной» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Комитет) к обществу с ограниченной ответственностью «Киномир-Лесной» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; далее – общество «Киномир-Лесной»), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – предприниматель ФИО1) о признании договора цессии от 27.09.2023 недействительным (ничтожным),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Инфраструктурные решения - город Лесной» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), публичное акционерное общество «Т Плюс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Компания "Рифей» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), акционерное общество «Энергосбыт Плюс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

При участии в судебном заседании: посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) представителя истца ФИО2 (по доверенности от 03.04.2024),

от ответчиков: ФИО3, представитель по доверенности от 14.12.2023, 23.11.2022,

Представителям истца, ответчика процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

Комитет обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Киномир-Лесной», предпринимателю ФИО1 о признании договора цессии от 27.09.2023, заключенного между обществом «Киномир-Лесной» и предпринимателем ФИО1, недействительным (ничтожным).

Определением суда от 26.01.2024 принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 12.03.2024.

Определением суда от 26.01.2024 судом отказано в удовлетворении заявления Комитета по управлению имуществом в обеспечении иска.

Определением от 19.03.2023 суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Комитетом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества «Инфраструктурные решения - город Лесной», общества «Т Плюс», общества «Компания «Рифей», общества «Энергосбыт Плюс». Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 22.04.2024 судебное заседание отложено. 

Посредством электронной подачи документов «Мой арбитр» от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела почтового реестра, подтверждающего направление копий искового заявления третьим лицам.

Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также от истца поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ввиду отсутствия доказательств надлежащего извещения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, определением суда от 18.06.2024 заседание отложено. 

В материалы дела поступил отзыв общества «Киномир-Лесной», просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания с целью ознакомления с доводами, изложенными в отзыве. Ходатайство удовлетворено, определением суда от 19.07.2024 разбирательство отложено до 15.08.2024.

В материалы дела поступили письменные возражения истца на доводы, изложенные в отзыве.

В настоящем судебном заседании представитель Комитета поддержал заявленные требования, представитель общества «Киномир-Лесной» поддержал изложенные ранее возражения.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

 

установил:

как следует из материалов дела, у общества «Киномир-Лесной» перед Комитетом имеется задолженность, установленная в судебном порядке, в размере 4 887 206 руб. 57 коп. В связи с неисполнением в добровольном порядке решений судов по делам № А60- 54839/2021, № А60-40982/2023 судебным приставом-исполнителем возбуждены исполнительные производства № 101925/22/66061-ИП от 08.11.2022 (остаток долга – 4 483 609 руб. 16 коп.), № 121083/23/66061-ИП от 09.11.2023 (долг – 403 597 руб. 41 коп.).

Кроме того, общество «Киномир-Лесной» имеет задолженность перед другими кредиторами, что подтверждается постановлениями судебного пристава-исполнителя от 02.10.2023 об обращении взыскания на денежные средства должника — общества «Киномир-Лесной».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2023 по делу № А60-44582/2022 удовлетворены исковые требования администрации городского округа «Город Лесной», Комитета к обществу «Киномир-Лесной» о расторжении договора купли-продажи нежилых помещений, возложении обязанности вернуть объект недвижимости, взыскании процентов и пени, а также частично удовлетворены встречные исковые требования общества «Киномир-Лесной» к Комитету о взыскании неосновательного обогащения. В результате зачета первоначального и встречного искового заявления с Комитета в пользу общества «Киномир-Лесной» взыскано 5 981 561 руб. 47 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 указанное решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. В настоящий момент решение суда вступило в законную силу.

Таким образом, у общества «Киномир-Лесной» появилось право требования денежных средств по указанному решению суда. Постановлением судебного пристава-исполнителя ФИО4 от 02.10.2023 обращено взыскание на денежные средства должника – общества «Киномир-Лесной», взысканные по вышеуказанному решению суда.

Однако, как указывает истец, общество «Киномир-Лесной», в лице директора ФИО1, с целью уклонения от погашения кредиторской задолженности за счет взысканных денежных средств по решению суда по делу № А60-44582/2022, заключило договор цессии от 27.09.2023, согласно которому уступило предпринимателю ФИО1 (цессионарию) право требовать денежную сумму, установленную в решении Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-44582/2022 в размере 5 981 561 руб. 47 коп.

По мнению Комитета, договор цессии от 27.09.2023 является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Доказательством мнимости совершенной сделки является аффилированность лиц, заключивших сделку. Так, договор цессии с обеих сторон подписан ФИО1, который является директором и учредителем (50% доли) общества «Киномир-Лесной», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, ему же по договору переходит право требования долга по решению суда.

Кроме того, согласно пункту 2 договора цессионарий обязуется выплатить вознаграждение в порядке и на условиях, изложенных в приложении № 1 к договору, которое является конфиденциальным и составляет коммерческую тайну сторон. Данное приложение не было представлено в материалы дела № А60-44582/2022 одновременно с ходатайством о процессуальном правопреемстве, также не были представлены платежные документы, подтверждающие оплату уступаемого права, что указывает на фиктивный характер заключенного договора.

Таким образом, Комитет, полагая, что договор цессии от 27.09.2023 направлен на недопущение обращения взыскания на дебиторскую задолженность общества «Киномир-Лесной», обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

В п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 № 10505/04, от 05.04.2011 № 16002/10).

Применительно к правовому регулированию оспариваемого договора (договор цессии), суд исходит из того, что в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, в силу пункта 2 статьи 389.1 указанного Кодекса требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В рассматриваемом случае исполнение или неисполнение обязанности по оплате уступаемого права не влияет на заключенность и действительность договора цессии. При рассмотрении спора ответчиками не оспаривался факт получения обществом «Киномир-Лесной» вознаграждения за уступаемое право, реальность требования, уступленного по спорному договору. При этом сам по себе факт аффилированности не является безусловным основанием для признания договора уступки недействительным.

Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-44582/2022, имеющими преюдициальное значение, уже дана оценка доводам, положенным в основу иска: суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора цессии от 27.09.2024.  

Довод о нарушении прав истца заключением договора цессии заявлялся в ходе рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве и при обжаловании определения Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2023 о процессуальном правопреемстве по делу № А60-44582/2022. 

Судами дана оценка указанному доводу истца и он был отклонен в связи с отсутствием нарушения прав истца. При этом приняты во внимание пояснения общества «Киномир-Лесной», согласно которым решение в части обязанности передать имущество уже исполнено, иные обязательства перед кредиторами также исполняются, сам факт уступки права требования по данному делу не свидетельствует о противоправном поведении ответчика. 

Отклоняя доводы о злоупотреблении правом, об аффилированности, суд исходил из того, что доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора цессии противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют. 

Суды также указали, что постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста вынесено 02.10.2023, то есть после заключения договора цессии от 27.09.2023 и обращения общества «Киномир-Лесной» в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве». 

Таким образом, учитывая, что при рассмотрении настоящего дела Комитетом не приведены доказательства того, что сделка была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, доводы о противоречии сделки закону представляются необоснованными. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

 

Судья                                                                                              А.А. Билокурая