﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7852/19 

Екатеринбург

21 ноября 2019 г.

 

Дело № А71-16803/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Рогожиной О.В., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рента плюс» (далее – общество «Рента плюс», должник) на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики 20.05.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Валеева Ж.А. – Солдаткин Д.Е. (доверенность от 08.02.2019 18АБ1355674);

общества «Рента плюс» - Скорняков С.В. (доверенность от 14.11.2019).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.11.2018 в отношении общества «Рента плюс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Глазырин Роман Анатольевич.

Валеев Жяудят Ассадович 29.12.2018 обратился в суд заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования о взыскании  задолженности в сумме 21960891 руб. 52 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.05.2019 требования Валеева Ж.А. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 21960891 руб. 52 коп., в том числе 21903304 руб. 63 коп. основного долга, 57586 руб. 89 коп. пени.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда             от 05.09.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на нарушение норм материального права, неполное исследование обстоятельств дела, должник обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой. Общество «Рента плюс» указывает, что судами не исследованы обстоятельства получения должником суммы займа и дальнейшее движение денежных средств. Кроме того, судами не дана оценка доводам о мнимости договора займа. Кассатор полагает, что целью совершения сделки по предоставлению займа является наращивание кредиторской задолженности для последующего контроля над процедурой банкротства. Заявитель обращает внимание суда округа на аффилированность учредителя должника – Таратоновой Н.С. и Валеева Ж.А. через представителя последнего Шетниковой Ю.В. 

В отзыве на кассационную жалобу Валеев Ж.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Валеевым Ж.А. (займодавец) и обществом «Рент-Инвест» (заемщик) заключен договор займа от 12.02.2018 № 180212/001.

В соответствии с пунктом 1.1 договора займа займодавец передает денежные средства (заем) заемщику в сумме 20000000 (Двадцать миллионов) руб. на срок до 12.02.2019 под 22% годовых, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму денежных средств, с процентами в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 2.1 договора займа предусмотрено, что заем предоставляется единовременно, путем перечисления денежных средств с расчетного счета Займодавца на расчетный счет заемщика либо путем внесения наличных денежных средств заемщиком в кассу займодавца.

Валеевым Ж.А. был предоставлен обществу «Рент-Инвест» заем по договору займа, что подтверждено квитанцией к приходному кассовому ордеру от 12.02.2018 № 1 на сумму 20000000 руб.

Пунктом 2.3 договора займа стороны определили, что заемщик уплачивает проценты за пользование займом по ставке 22% годовых. Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по займу начиная с даты, следующей за датой предоставления займа (включительно) и по дату полного погашения займа.

Начисление и выплата процентов, производиться ежемесячно в последний рабочий день расчетного месяца и в день полного погашения займа, согласно условиям пункта 2.2, настоящего договора.

В случае просрочки возврата указанной в пункте 1.1 суммы займа в срок, установленный договором, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1% от просроченной возвратом суммы займа за каждый день просрочки, начиная с первого дня просрочки и до даты фактического возврата займа.

В случае несвоевременной уплаты процентов заемщик уплачивает Займодавцу пени из расчета 0,1% в день, начисленных на сумму невыплаченных процентов.

Между займодавцем и заемщиком 31.05.2018 было подписано дополнительное соглашение, согласно которому абзац 2 пункта 2.3 договора был дополнен положением следующего содержания: «В период с 01.02.2018 по 05.08.2018 начисление процентов производиться ежемесячно в последний рабочий день расчетного месяца, но сумма процентов не выплачивается, а причисляется к основной сумме займа, увеличивая основную сумму займа (происходит капитализация)».

Общество «Рент-Инвест» произвело частичную уплату процентов по договору займа в сумме 904109 руб. 59 коп., что отражено в акте сверки взаимных расчетов за период с 12.02.2018 по 13.06.2018.

Ссылаясь на наличие задолженности в сумме 21960891 руб. 52 коп., из которых 20000000 руб. сумма займа, 1903304 руб. 63 коп. проценты за пользование займом, 57586 руб. 89 коп. пени, Валеев Ж.А. обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из отсутствия доказательств исполнения заемщиком обязательств по договору займа.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов в реестре требований кредиторов должника осуществляется в соответствии с положениями статей 71, 100 Закон о банкротстве, в зависимости от введенной в отношении должника  процедуры банкротства.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел банкротстве», в силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов 3–5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа), при этом в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 1 статьи 807, пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По смыслу перечисленных норм договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Следовательно, заявитель, позиционирующий себя в качестве кредитора, обязан подтвердить возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения на момент, когда договор займа считается заключенным, а также фактическую передачу денежных средств, указанных в платежных документах, и отсутствие возврата их должником в установленный срок.

В качестве доказательств финансовой возможности предоставления спорного займа, как установили суды, заявителем представлены расширенные выписки по счетам и вкладам Валеева Ж.А., из которых следует, что на дату выдачи займа он обладал указанной суммой денежных средств, при этом первоначальным источником денежных средств является доход кредитора от реализации ценных бумаг. Кроме того, из представленных налоговым органом пояснений следует, что за период в 3 года, предшествующих предоставлению займа, общая сумма дохода Валеева Ж.А. составила 34938405 руб.

Помимо изложенного суды приняли во внимание и то, что спорный договор займа был обеспечен договором залога земельного участка                           от 12.02.2018 с Выдриным Д.Б., который зарегистрирован в установленном порядке, а также договором поручительства от 12.02.2018 с Гуляшиной Л.И.

Завьяловским районным судом 19.06.2019 вынесено решение делу                  № 2-1263 2019 о взыскании суммы долга с поручителя Гуляшиной Л.И. по договору поручительства от 12.02.2018, а также Индустриальным районным судом г. Ижевска рассматривается дело № 2-2452/2019 по иску Валеева Ж.А. об обращении взыскании на предмет залога по договору от 12.02.2018.

Кроме того, судами учтено, что общество «Рент-Инвест» произвело частичную уплату процентов по договору займа в сумме 904109 руб. 59 коп. в следующие сроки, что подтверждается платежными поручениями от 28.04.18          № 213, от 28.02.2018 № 100, от 30.03.18 № 163 с указанием в назначении платежа договора займа, заключенного между Валеевым Ж.А. и должником.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из того, что заем был предоставлен ввиду ареста счетов должника, учитывая наличии финансовой возможности и экономической целесообразности предоставления займа, ввиду ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по возврату денежных средств, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

        Судами первой и апелляционной инстанций установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно. Основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку по своей сути не затрагивают вопросов правильности применения судами норм права, а сводятся к несогласию заявителей с произведенной судами оценкой имеющейся доказательственной базы. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа отсутствуют (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие судами неправильных судебных актов и являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.05.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рента плюс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                            О.В. Рогожина 

 

                                                                                             О.Н. Пирская