СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск Дело № А45-43516/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2023 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Фроловой Н.Н. судей Дубовика В.С.  ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Вол- ковой Т.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ИК  СИГМА» ( № 07АП-6363/2020(28)), Товарищества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Проммашкомплект» ( № 07АП-6363/2020(29)) на определение  от 20.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А4543516/2019 (судья Гофман Н.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «РК Инвест» (630005, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), по заявлению  конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделок,  

третьи лица: Товарищество с ограниченной ответственностью «Торговый  дом Проммашкомплект» (141200, Республика Казахстан, Павлодарская область, г.  Экибастуз, проспект имени Д.А. Кунаева 93А, БИН 091040019891), Товарищество с  ограниченной ответственностью «Проммашкомплект» (141200, Республика Казахстан, Павлодарская область, г. Экибастуз, проспект имени Д.А. Кунаева 93 БИН  061140001916)  

В судебном заседании приняли участие: 

от конкурсного управляющего ФИО2 : ФИО3, доверенность от 24.02.2022;  

от АО «Евразийский банк»: ФИО4, доверенности от 09.01.2023;  

от ООО «Инвестиционная Компания Сигма» - ФИО5, доверенность от  10.03.2022;  

от иных лиц: не явились (извещены), 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2021 должник - общество с ограниченной ответственностью «РК Инвест» признан несостоятельным  (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.  

17.05.2022 через сервис «Мой Арбитр» в Арбитражный суд Новосибирской  области обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника:  

 Договора № 13/11-2019-1 от 13.11.2019 года уступки права (требования) и  перевода долга по договору купли-продажи № 20/11-2018 от 20.11.2018 г.,  

  Договора № 13/11-2019-2 от 13.11.2019 года уступки права (требования) и  перевода долга по договору купли-продажи № 17/01-2019 от 17.01.2019 г.  

 Договора № 13/11-2019-3 от 13.11.2019 года уступки права (требования) и  перевода долга по договору купли-продажи № 1/2018 от 14.05.2018 г.  

и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления  в полном объеме задолженности Товарищества с ограниченной ответственностью  «Торговый дом Проммашкомплект» перед ООО «РК Инвест» по договору купли- продажи № 20/11-2018 от 20.11.2018 г. на сумму 89 235 000 руб., по договору купли-продажи № 17/01-2019 от 17.01.2019 г. на сумму 172 420 000 руб.; в виде восстановления в полном объеме задолженности Товарищества с ограниченной ответственностью «Проммашкомплект» перед ООО «РК Инвест» по договору купли- продажи № 1/2018 от 14.05.2018 г. на сумму 94 000 000 руб.  

Определением от 20.10.2022 Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительными следующие сделки, заключенные между ООО «РК Инвест» и ООО «ИК Сигма»: Договор № 13/11-2019-1 от 13.11.2019 года уступки права (требования) и перевода долга по договору купли-продажи № 20/11-2018 от  20.11.2018 г., Договор № 13/11-2019-2 от 13.11.2019 года уступки права (требова- 

ния) и перевода долга по договору купли-продажи № 17/01-2019 от 17.01.2019 г.,  Договор № 13/11-2019-3 от 13.11.2019 года уступки права (требования) и перевода  долга по договору купли-продажи № 1/2018 от 14.05.2018. Применил последствия  недействительности сделки. Восстановил задолженность Товарищества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Проммашкомплект» перед ООО «РК Инвест» на сумму 89 235 000,00 руб. по договору купли-продажи № 20/11-2018 от  20.11.2018 г. на сумму172 420 000,00 руб. по договору купли-продажи № 17/012019 от 17.01.2019 г. Восстановить задолженность Товарищества с ограниченной  ответственностью «Проммашкомплект» перед ООО «РК Инвест» на сумму 94 000  000,00 руб. по договору купли-продажи № 1/2018 от 14.05.2018 г. Взыскать с ООО  «РК Инвест» в пользу ООО «ИК Сигма» денежные средства в размере 25 458 574  рубля 79 копеек. Взыскать с ООО «ИК Сигма» в пользу ООО «РК Инвест» расходы  по уплате госпошлины в размере 18 000 рублей.  

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «ИК Сигма» и ТОО ТД  «Проммашкомплект» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят  его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда  обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.  

ООО «ИК Сигма» указало, что судом не рассмотрено ходатайство об отложении судебного заседания. Спор не относится к компетенции Арбитражного суда  Новосибирской области. Вывод суда первой инстанции о том, что ФИО6  является бенефициаром иностранных компаний (поставщиков) ошибочен. Вывод  суда о том, что сделки являются экономически необоснованными, является преждевременным и ошибочным. Суд ошибочно восстановил денежную задолженность  иностранных организаций. На момент заключения сделок признаки неплатежеспособности у должника отсутствовали. ООО «ИК Сигма» имело возможность исполнить обязательства по сделкам. Сделки не привели к неплатежеспособности должника. Причинение вреда кредиторам не доказано. Транзитный характер платежей  ООО «ИК Сигма» не доказан.  

ТОО ТД «Проммашкомплект» указало, что не было надлежащим образом  уведомлено о времени и месте судебного разбирательства. Вывод суда первой инстанции о том, что ФИО6 является бенефициаром иностранных компаний  (поставщиков) ошибочен. Судом неверно определены последствия недействительности сделок.  

Конкурсный управляющий, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзывы на апелляционные жалобы, в которых просит определение суда оставить без изменений, а апелляционные  жалобы – без удовлетворения.  

ТОО ТД «Проммашкомплект» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представило отзыв на апелляционную жалобу ООО «ИК Сигма».  

В судебном заседании представители оставили вопрос о возможности рассмотрения апелляционной жалобы ТОО ТД «Проммашкомплект» в отсутствии сведений о надлежащем извещении подателя жалобы о принятии жалобы к производству на усмотрение суда.  

Определением апелляционного суда от 26.12.2022 судебное разбирательство  откладывалось, судом участникам спора предложено представить письменные позиции по делу, в том числе с учетом поступивших отзывов.  

ООО «ИК Сигма» представило ходатайство об истребовании у конкурсного  управляющего ООО «РК Инвест» копии реестра требований кредиторов по состоянию на 01.01.2023, копии платежных поручений или иных документов, подтверждающих факт удовлетворения реестровых требований за счет цены залогового  имущества, копии справки о государственной регистрации Ассоциации Railways  Systems KZ; у ТОО «Проммашкомплект» - копию развернутой справки о государственной регистрации общество начиная с ноября 2019 года, копии документов об  исполнении договоров поставки, которые переданы по оспариваемым сделкам. Заявил ходатайство об отложении судебного заседания.  

ООО «ПСВ Инвест» представило в порядке статьи 262 АПК РФ, отзыв на  апелляционные жалобы, в котором поддерживает доводы апелляционных жалоб,  просит определение суда отменить.  

Конкурсный управляющий ФИО2, АО «Евразийский банк», представили возражения и отзыв на апелляционные жалобы, просили в удовлетворении  жалоб отказать.  

В судебном заседании представитель ООО «ИК Сигма» поддержал заявленное ходатайство.  

Определением апелляционного суда от 02.02.2023 судебное разбирательство  откладывалось, судом участникам спора предложено представить письменные позиции по делу, в том числе с учетом поступивших отзывов.  

ТОО ТД «Проммашкомплект», ООО «ИК Сигма» представили отзывы на  апелляционные жалобы.  

Конкурсный управляющий представил возражения на отзывы с ходатайством  об отложении судебного заседания, мотивированным большим объёмом представленных документов и необходимости формирования позиции по ним.  

В судебном заседании представители поддержали позиции. Представитель  конкурсного управляющего поддержала ходатайство об отложении судебного заседания.  

Определением от 28.02.2023 судебное разбирательство откладывалось, участникам спора предложено представить письменные позиции по делу, в том числе с  учетом поступивших отзывов и дополнений.  

Конкурсный управляющий, АО «Евразийский банк», представили возражения  на отзывы ООО «ИК Сигма» и ТОО «ТД Проммашкомплект».  

ТОО «ТД Проммашкомплект» представило отзыв на возражения АО  «Евразийский банк».  

В судебном заседании представитель ООО «ИК Сигма» поддержал доводы  апелляционных жалоб с учетом всех дополнений и возражений.  

Представители Банка, конкурсного управляющего, с доводами апелляционных жалоб не согласились, по основаниям изложенным в отзывах и возражениях.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не  явились.  

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей  123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.  

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы  апелляционных жалоб и отзывов, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной  инстанции не находит оснований для его отмены.   

Как следует из материалов дела, ООО «РК Инвест» был заключен договор  купли-продажи № 20/11-2018 от 20.11.2018 с ТОО «ТД Проммашкомплект» (респ.  Казахстан) (далее – ТОО «ТД Проммашкомплект», Торговый дом), по которому  

Торговый дом обязался поставить, а должник обязался оплатить товары согласно  спецификациям на общую сумму 1 500 000 000 руб.  

Согласно Спецификации № 1 от 20.11.2018 стороны договорились о поставке  товара Колесо цельнокатное 957*175 ГОСТ 10791-2011 из стали марки  

Данный договор действовал в редакциях дополнительных соглашений от  28.06.2019, от 30.09.2019, от 25.10.2019, от 05.11.2019, 05.11.2019, от 08.11.2019.  

ООО «РК Инвест» был заключен договор купли-продажи № 17/01-2019 от  17.01.2019 с ТОО «ТД Проммашкомплект», по которому Торговый дом обязался  поставить, а должник обязался оплатить товары согласно спецификациям на общую  сумму 300 000 000 руб.  

Согласно Спецификации № 1 от 17.01.2019 стороны договорились о поставке  товара Колесо цельнокатное 957*175 ГОСТ 10791-2011 из стали марки  

Данный договор действовал в редакциях Дополнительного соглашения № 1 от  21.01.2019, от 05.11.2019 года, от 05.11.2019, от 08.11.2019.  

 ООО «РК Инвест» был заключен договор купли-продажи № 1/2018 от  14.05.2018 с ТОО «Проммашкомплект» (далее – ТОО «Проммашкомплект»), по  которому данное лицо обязалось поставить, а должник обязался оплатить товары  согласно спецификациям на общую сумму 600 000 000 руб.  

Согласно Спецификации № 1 от 14.05.2018 стороны договорились о поставке  товара Колесо цельнокатное 957*175 ГОСТ 10791-2011 из стали марки.  

Данный договор действовал в редакциях дополнительных соглашений № 1 от  18.05.2018, № 2 от 28.12.2018, от 29.03.2019, от 28.06.2019, от 30.09.2019, от  05.11.2019, от 05.11.2019, от 08.11.2019 .  

13.11.2019 были заключены трёхсторонние договоры № 13/11-2019-1 от  13.11.2019 (далее – договор № 1), № 13/11-2019-2 от 13.11.2019 (далее – договор   № 2), № 13/11-2019-3 от 13.11.2019 (далее – договор № 3) уступки права (требования) и перевода долга по договору купли-продажи № 20/11-2018 от 20.11.2018, №  17/01-2019 от 17.01.2019, № 1/2018 от 14.05.2018, соответственно.  

 К договорам были заключены дополнительные соглашения № 1 от 03.02.2020  

 Согласно договору № 1 (с учетом доп. соглашения) ООО «РК Инвест» уступило ООО «ИК СИГМА» права требования к Торговому дому по договору купли- продажи № 20/11-2018 от 20.11.2018, а именно: требования о передаче цельнока- танных колес в объеме перечисленного, но неотработанного аванса на сумму 89 235  000руб.  

За передачу договора ООО «ИК СИГМА» обязалось уплатить ООО «РК Инвест» денежные средства в сумме 88 788 825 руб. с оплатой долга в следующие  сроки: 500 000 руб. не позднее 01.02.2020 , 5 000 000 руб. не позднее 01.05.2020, 10  000 000 руб. не позднее 01.07.2020, 10 000 000 руб. не позднее 01.10.2020, 63 288  825 руб. не позднее 31.12.2020.  

Согласно договору № 2 (с учетом доп.соглашения) ООО «РК Инвест» уступило ООО «ИК СИГМА» права требования к Торговому дому по договору купли- продажи № 17/01-2019 от 17.01.2019, а именно: требования о передаче цельнока- танных колес в объеме перечисленного, но неотработанного аванса на сумму 172  420 000 руб.  

За передачу договора ООО «ИК СИГМА» обязалось уплатить ООО «РК Инвест» денежные средства в сумме 171 557 900 руб. с оплатой долга в следующие  сроки: 1 000 000 руб. не позднее 01.02.2020 , 5 000 000 руб. не позднее 01.05.2020 ,  10 000 000 руб. не позднее 01.07.2020, 10 000 000 руб. не позднее 01.10.2020, 145  557 900 руб. не позднее 31.12.2020.  

Согласно пунктам 6.1., 8.2 Договоров отношения сторон по нему регулируются в соответствии с правом Российской Федерации, споры между сторонами  подлежат разрешению в порядке арбитража третейским судом ad hoc.  

Согласно договору № 3 ( с учетом доп. соглашения) ООО «РК Инвест» уступило ООО «ИК СИГМА» права требования к ТОО «Проммашкомплект» по договору купли-продажи № 1/2018 от 14.05.2018, а именно: требования о передаче  цельнокатанных колес в объеме перечисленного, но неотработанного аванса на  сумму 94 000 000 руб.  

За передачу договора ООО «ИК СИГМА» обязалось уплатить ООО «РК Инвест» денежные средства в сумме 93 530 000 руб. с оплатой долга в следующие  сроки: 500 000 руб. не позднее 10.02.2020, 5 000 000 руб. не позднее 01.05.2020, 10  000 000 руб. не позднее 01.07.2020, 10 000 000 руб. не позднее 01.10.2020, 68 030  000 руб. не позднее 31.12.2020.  

Конкурсный управляющий, полагая, что договорами уступки прав требований  причинен вред кредиторам должника, обратился в суд с настоящим заявлением.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из  наличия оснований для признания сделок недействительными.  

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.  

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может  быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был  причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки  знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в  частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"  (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен  вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или  должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за  счет его имущества.  

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо  одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник  отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -  пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки  безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить  вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным  лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об  указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла,  действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).  

В пункте 8 Постановления № 63 разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок,  совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Постановления № 63 при  определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать  третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.  

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является  достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Оспариваемые сделки совершены 13.11.2019, то есть за полтора месяца до  возбуждения дела о банкротстве (23.12.2019), в связи с чем могут быть оспорены по  статье 61. 2 Закона о банкротстве.  

При этом, по общему правилу, сформированному в судебной практике, совершенные должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов могут быть признаны судом недействительными, как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и  по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда  кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 4, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).  

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывает на совершение  сделки с заинтересованным лицом с целью вывода активов должника.  

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что договоры  цессии являлись возмездными, поэтому экономически обоснованы, на момент заключения договоров должник не обладал признаками неплатежеспособности, сделки заключены в коммерческих целях.  

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки действительно носили  возмездный характер, поскольку за уступку по договорам купли-продажи ООО  «ИК Сигма» должно было уплатить должнику ООО «РК Инвест» денежные средства в общем размере 355 655 000 рублей.  

 Вместе с тем, ООО «ИК Сигма» произвело частично гашение задолженности  цены договоров цессии в размере 25 458 574 рубля 79 копеек.  

Указанные обстоятельства ни конкурсным управляющим, ни ответчиком не  оспаривались.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о  том, что изначально у сторон не было намерения погашать задолженность ООО  «ИК СИГМА» перед должником, а указанный платеж был осуществлен для создания видимости реальности задолженности, имел транзитный характер, поскольку  полученные должником денежные средства были через два дня (23.07.2021) перечислены на счет другого аффилированного лица должника – ФИО6, что  подтверждается выпиской по лицевому счету ООО «РК Инвест».  

При этом, судом установлено, что дебиторская задолженность ТОО «ТД  «Проммашкомплект» и ТОО «Проммашкомплект» является реальной ко взысканию, поскольку ТОО «Проммашкомплект» являлся и является крупным действующим предприятием Республики Казахстан, осуществляющим производство и продажу комплектующих для железнодорожного транспорта, клиентами которого являются крупнейшие предприятия России.  

Доказательств, иного в материалы дела не представлено.  

При этом, в отношении ООО «ИК «СИГМА» установлено, что у данной организации в настоящее время имеется обязанность по уплате очередных платежей по  сроку 21.02.2022 на сумму 77 275 000 руб., чистые активы имеют отрицательное  значение – 135 687 000 руб., а согласно оговорке в Аудиторском заключении ООО  «Аудиторский центр» в бухгалтерском балансе ООО «ИК СИГМА» за 2021 завышена строка «Дебиторская задолженность» на сумму не менее 156 963 000 руб.  

С учетом пояснений аудиторов, реальный размер чистых активов ООО «ИК  СИГМА» с учетом требований законодательства России о бухгалтерском учете составляет минус 292 659 000 руб.  

Вопреки доводам апелляционных жалоб, установленные обстоятельства  участниками спора не опровергнуты.  

Кроме того, судом приняты во внимание и пояснения конкурсного управляющего, о том, что согласно полученным из открытых источников финансовым отчетам ООО «ИК СИГМА», данное общество на начало 2019 года не имело достаточного объема активов и, следовательно, являлось заведомо ненадежным кредитором и не имело реальной возможности предоставить встречное исполнение Долж- 

нику по Договорам передачи договоров № 1, 2 и 3 (платы за уступленные Должником требования).  

Как следует из разъяснений Пленума ВАС РФ, данных в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об  указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла,  действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

Определением от 24.12.2021 по делу № А45-43516/2019 мажоритарный кредитор ООО «ПСВ Инвест» признан аффилированным лицом должника, в том числе, через аффилированность с ООО «ИК Сигма».  

В рамках настоящего дела о банкротстве определением Арбитражного суда  Новосибирской области от 04.06.2022 ФИО6 (являющийся участником  ООО «РК Инвест» с долей 21,25 %) был признан лицом, аффилированным с должником ООО «РК Инвест».  

Кроме того, конкурсный управляющий указал на то, что ФИО6 является также и лицом, взаимосвязанным с поставщиками Должника (ТОО «ТД  «Проммашкоплект» и ТОО «Проммашкомплект»), требования к которым были  уступлены в пользу ООО «ИК СИГМА».  

Так, согласно публикациям ведущих Российских и Казахских средств массовой информации ФИО6 являлся ключевым бенефициаром ТОО  «Проммашкомплект». В том числе, именно в статусе учредителя и ответственного  за развитие Проммашкомплект ФИО6 выступал на различных конференциях, где он представлял интересы группы компаний, в состав которой входило  ТОО «Проммашкомплект», а также в таком статусе принимал непосредственно на  территории ТОО «Проммашкомплект» официальные государственные делегации,  включая премьер-министра Республики Казахстан.  

Указанные обстоятельства не опровергнуты ответчиком. 

Ссылка подателя жлобы на недопустимость в качестве доказательств скрин- шотов со страниц сайтов в сети Интернет в силу того, что они не удостоверены нотариусом, судом апелляционной инстанции отклоняются.  

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по  своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает  относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности,  а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

 Таким образом, в результате заключения сделок, реальная задолженность  платежеспособного должника была заменена на задолженность фактически аффилированного с должником лица, которая в полном объеме не оплачена должнику  ООО «РК Инвест».  

Так, общий размер предоставления со стороны должника по договорам №  1,2,3 составил 355 655 000 рублей, а встречное предоставление ООО «ИК СИГМА»  составило 25 458 574,79 рублей.  

При этом, формальное частичное исполнение сделки со стороны ООО «ИК  СИГМА» лишь подтверждает данный вывод, поскольку полученные денежные  средства были транзитом выведены на счет другого аффилированного с Должником и ООО «ИК СИГМА» лица – ФИО6  

Кроме того, не представлено в материалы дела и обоснования заключения  спорных договоров, поскольку ООО «ИК Сигма» никакой деятельностью, связанной с обеспечением или эксплуатацией железнодорожного транспорта никогда не  занималось, колеса для железнодорожного транспорта не закупало, что свидетельствует об отсутствии экономической цели оспариваемых сделок.  

На момент совершения оспариваемых сделок, у должника имелись признаки  неплатежеспособности, у Должника имелась задолженность и перед другими кредиторами, чьи требования были в последующем включены в реестр требований  кредиторов.  

Таким образом, совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными по статье 61. 2 Закона о банкротстве, подтверждается материалами дела.  

При этом, вопреки доводам подателей жалоб, даже сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент  совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в каче- 

стве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам  кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.  

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить  другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное  в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость,  если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было  передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.  

Применение последствий недействительности сделки в виде восстановления  задолженности ТОО «Проммашкомплект» и ТОО «ТД «Проммашкомплект» перед  должником по договорам купли-продажи, а также взыскание с должника в пользу  ООО «ИК Сигма» денежных средств в размере 25 458 574,79 руб., соответствует  фактическим обстоятельствам дела и вышеприведенным нормам.  

Доводы подателя жалобы о необоснованном восстановлении задолженности,  судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о  признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.  

Ссылки подателя жалобы о том, что судом не рассмотрено ходатайство об отложении судебного заседания, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку ходатайство об отложении от 07.10.2022, рассмотренное Арбитражным  судом в судебном заседании 20.10.2022, обоснованно оставлено без удовлетворения.  

Доводы апелляционной жалобы о том, что спор не подлежал рассмотрению в  Арбитражном уде Новосибирской области, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным, поскольку основан на неверном толковании норм права,  

применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, в том числе условиям самих договоров.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием  для отмены обжалуемого судебного акта.  

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне  и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не  допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для  его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.  

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение 20.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №  А45-43516/2019 оставить без изменений, а апелляционные жалобы общества с  ограниченной ответственностью «ИК СИГМА», Товарищества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Проммашкомплект» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной  жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.  

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  сети «Интернет».  

Председательствующий Н.Н. Фролова  

Судьи В.С. Дубовик  

 ФИО1 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 06.03.2023 3:57:00

Кому выдана Фролова Наталья Николаевна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 13.03.2023 6:37:00

Кому выдана ФИО1

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 28.01.2022 3:23:27

 Кому выдана Дубовик Виталий Сергеевич