ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4 www.1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А39-4006/2017

10  января 2018 года

г. Владимир

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  акционерного общества Агентства «Бизнеснедвижимость» на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.12.2017 по делу                   № А39-4006/2017, принятое судьей  Бобкиной С.П.,

о передаче дела на рассмотрение  Арбитражного суда  Нижегородской области,                                               

                                             У С Т А Н О В И Л :

     акционерное общество Агентство «Бизнеснедвижимость» (далее – АО «Бизнеснедвижимость», истец) обратилось в Арбитражный  суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гамма» (далее – АО «Гамма»), публичному акционерному обществу Банк «Возрождение» (далее – ПАО Банк «Возрождение») о признании недействительными договора поручительства от 23.07.2015, договора ипотеки от 23.07.2015  и о применении последствий недействительности сделок.

     В обоснование иска истец указал, что договор поручительства от 23.07.2015 и договор ипотеки от 23.07.2015  являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупными сделками, правила об одобрении которых не были соблюдены. Указанные обстоятельства, по мнению АО «Бизнеснедвижимость», являющегося учредителем ООО «Гамма», владеющим 99% доли в уставном капитале, являются основанием для признания указанных договоров недействительными в силу статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 

     Ответчик – ПАО Банк «Возрождение» заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области по месту нахождения юридического лица в г. Нижний Новгород, исходя из корпоративного характера спора.

     Определением от 01.12.2017 по делу № А39-4006/2017 Арбитражный суд Республики Мордовия передал дело на рассмотрение  в Арбитражный суд Нижегородской области.

     Истец - АО «Бизнеснедвижимость», не согласившись с принятым определением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить на основании пункта 4 части 1  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Не оспаривая, что требования АО «Бизнеснедвижимость» о признании недействительными договора поручительства от 23.07.2015, договора ипотеки от 23.07.2015  и о применении последствий недействительности  являются корпоративными, заявитель вместе с тем указывает, что при разрешении данного корпоративного спора будет разрешен вопрос о  правах на недвижимое имущество, в частности об аннулировании залога, а потому данный спор подлежит рассмотрению по месту нахождения недвижимого имущества. 

     Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в неприменении судом части 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества. Указывает, что поскольку недвижимое имущество находится на территории Республики Мордовия, соответственно спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Республики Мордовия.  Данный подход, по мнению истца,  подтвержден Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6710/10 от 07.09.2010. 

     Законность и обоснованность принятого по делу определения  проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Истец в дополнении от 09.01.2018 доводы  апелляционной жалобы поддержал. В отзыве от  09.01.2018  ПАО Банк «Возрождение» указало, что с жалобой не согласно, считает определение законным и обоснованным. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

     Повторно рассмотрев дело, изучив доводы апелляционной жалобы,  Первый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта.

     По общему правилу территориальной подсудности споров, подведомственных арбитражному суду, установленному статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения истца или месту жительства ответчика. 

      Кроме того, в процессуальном законодательстве закреплено правило об исключительной подсудности.  В соответствии с частью 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества. Изложенной нормой установлено правило исключительной подсудности дел по искам о правах на объекты недвижимого имущества, в силу которого подача иска возможна только в указанный законом арбитражный суд, при этом исключается подача иска в иные суды по правилам общей или альтернативной подсудности.

     Согласно пункту 1 Постановления Пленума от 12.10.2006 № 54 к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, об установлении сервитута, о разделе имущества, находящегося в общей собственности, о признании права, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста. По месту нахождения недвижимого имущества также рассматриваются дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесение записи в Единый государственный реестр прав (далее – ЕГРП) в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации.

     В пункте 52 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.

     Вместе с тем в  пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации указывается, что иски участников коммерческой корпорации об оспаривании совершенных корпорацией сделок по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и применении последствий их недействительности, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, являются корпоративными спорами (ст. 225.1 АПК РФ), дела по которым рассматриваются арбитражными судами по специальным правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В частности, это означает исключительную подсудность дел по таким спорам: согласно части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление по корпоративному спору подается в арбитражный суд по месту нахождения соответствующего юридического лица.

     Материалами дела установлено, что исковые требования заявлены АО «Бизнеснедвижимость», являющимся учредителем общества с ограниченной ответственностью «Гамма» (далее ООО «Гамма»). Правовое обоснование исковых требований базируется на положениях статей 45, 46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью.   По общему правилу пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор о признании сделки недействительной по  мотиву заключения ее с нарушениями, порядка  совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, установленными  указанными положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», относится к категории корпоративных споров. 

    Данное обстоятельство свидетельствует о наличии у участника ООО «Гамма» приоритета в разрешении корпоративных споров в отношении учрежденного им общества.

    Таким образом, поскольку в рассматриваемом случае сделки – договор  поручительства и договор ипотеки оспариваются по основаниям нарушения корпоративного законодательства, то данный спор как обоснованно указал суд первой инстанции, является корпоративным спором, предусмотренным статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Следовательно, подлежит рассмотрению по месту нахождения юридического лица – ООО «Гамма». 

     Согласно представленным в материалы дела сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, местом государственной регистрации ООО «Гамма» является: 

<

...>, П10.  Поскольку  изначально  настоящий спор был принят к производству Арбитражного суда Республики Мордовия с нарушением подсудности, то руководствуясь  правилами предусмотренными статьями 38 частью 4-1, статьей 225-1 пунктом  3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд обоснованно принял решение о необходимости передачи дела для рассмотрения  по существу в Арбитражный суд  Нижегородской  области. 

     На основании изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам процессуального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам. Так как суд первой инстанции  правильно применил нормы процессуального права и пришел к обоснованному выводу о том, что  дело подлежит рассмотрению по месту нахождения юридического лица – в Арбитражном суде Нижегородской области, апелляционная инстанция не находит оснований для  отмены обжалуемого судебного акта. Ссылка заявителя на неприменение судом части 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о рассмотрении исков о правах на недвижимое имущество в арбитражном суде по месту нахождения этого имущества, то есть в Арбитражном суде Республики Мордовия – отклоняется, по основаниям, изложенным в мотивировочной части постановления.

    Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебных актов в любом случае, апелляционной инстанцией не установлено. 

    Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

                                    П О С Т А Н О В И Л :

     определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.12.2017 по делу № А39-4006/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества Агентства «Бизнеснедвижимость» - без удовлетворения.

     Возвратить акционерному  обществу Агентству «Бизнеснедвижимость» из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы  в сумме 3000 руб., уплаченную по платежному поручению № 17200592 от 11.12.2017.

     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                           Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.С. Родина

                                                                                                       Н.А. Назарова