Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-33973/24-170-449

город Москва

24 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 июля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ереминой И. И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Солдатовой П.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "ИМТРЕЙД" (690001, ПРИМОРСКИЙ КРАЙ, ВЛАДИВОСТОК ГОРОД, МЕТАЛЛИСТОВ УЛИЦА, ДОМ 5, ПОМ 23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения

ОГРН: 21.09.2012, ИНН: 

<

***>)

к ПАО "НК "РОСНЕФТЬ" (115035, 

<

...>

26/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2002, ИНН: 

<

***>)

о признании незаконным односторонний отказ ПАО «НК «Роснефть» в поставке товара - ДТ ЕВРО сорт Е (ДТ-Е-К5) минус 15 в количестве 65 тонн в адрес ООО «ИМТРЕЙД» по биржевому договору № 10001537756 от 18.10.2023

об обязании ПАО «НК «Роснефть» исполнить обязательства по поставке товара- ДТ ЕВРО сорт Е (ДТ-Е-К5) минус 15 в количестве 65 тонн в адрес ООО «ИМТРЕЙД»

в заседании приняли участие:

от истца – не явился, извещен

от ответчика – ФИО1 по дов. от 14.11.2023 г.

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ИМТРЕЙД" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ПАО "НК "РОСНЕФТЬ" (далее – ответчик) о признании незаконным односторонний отказ ПАО «НК «Роснефть» в поставке товара - ДТ ЕВРО сорт Е (ДТ-Е-К5) минус 15 в количестве 65 тонн в адрес ООО «ИМТРЕЙД» по биржевому договору № 10001537756 от 18.10.2023; об обязании ПАО «НК «Роснефть» исполнить обязательства по поставке товара- ДТ ЕВРО сорт Е (ДТ-Е-К5) минус 15 в количестве 65 тонн в адрес ООО «ИМТРЕЙД».

Истец в судебное заседание не явился. В материалах делах имеются доказательства его надлежащего извещения о времени и месте проведения судебного заседания. Дело рассмотрено без участия истца в порядке, предусмотренном ст. 123, ст. 156 АПК РФ. 

Ответчик возражал по доводам изложенным в отзыве на исковое заявление.

Истцом в материалы дела представлены возражения на отзыв.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, между публичным акционерным обществом «Нефтяная компания «Роснефть» (далее - ПАО «НК «Роснефть», Поставщик, Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «ИМТРЕЙД» (далее - ООО «ИМТРЕЙД», Покупатель) заключены: генеральное соглашение от 15.02.2022 №100022/00779Д {далее - генеральное соглашение) с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с Правилами проведения организованных торгов в Секции «Нефтепродукты» Акционерного общества «Санкт- Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа» {далее - Правила торгов)’, соглашение от 15.02.2022 к генеральному соглашению о порядке определения и возмещения стоимости услуг/расходов Поставщика при транспортировке Биржевого товара железнодорожным транспортом по договорам, заключенным на организованных торгах в АО «СПбМТСБ».

Согласно сводной выписки из реестра договоров, 18.10.2023 Покупатель по Договору №10001537756 приобрел у Продавца в Секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ» товар: ДТ ЕВРО сорт Е (ДТ-Е-К5) минус 15 в количестве 65 тонн на сумму 3 686 085 руб. (включая НДС 20%), на условиях поставки «франко-вагон станция отправления», У фа-группа станций (ст. отправления).

19.10.2023 Покупателем в адрес Продавца была направлена, по утвержденной Продавцом форме, реквизитная заявка (разнарядка) на отгрузку товара.

20.10.2023 Покупатель исполнил обязательства по оплате товара (платежное поручение №2448), по оплате транспортных расходов за доставку товара (платежное поручение №2449), а также, по требованию Поставщика, направил заверение (гарантийное письмо) об обстоятельствах, имеющих значение для заключения Договора (биржевой сделки), его исполнения или прекращения исх.№231020/02 от 20.10.2023.

20.10.2023 Покупателем от Продавца было получено уведомление №М-033 от 19.10.2023 о невозможности исполнения реквизитной заявки в связи с указанием в ней станции, входящей в список станций, перечисленных в пп. 12.01.2 п. 12.01 Спецификации. Вместе с тем, по запросу Продавца от 16.11.2023, Сторонами были согласованы новые сроки поставки - до 05.12.2023.

01.12.2023 Поставщиком согласована форма ГУ-12 на доставку товара по Договору №10001537756.

По состоянию на 07.02.2024 поставка товара Поставщиком не произведена.

ООО «ИМТРЕЙД» считает односторонний отказ ПАО «НК «Роснефть» от поставки товара по договору №10001537756 от 18.10.2023 незаконным на основании следующего.

В соответствии с определением, данным в Правилах торгов, договор поставки товара - это договор, зарегистрированный Акционерным обществом «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа» (далее - АО «СПбМТСБ», Биржа), являющийся видом договора купли-продажи Биржевого товара в соответствии с п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), заключается между Участниками торгов в соответствии с Правилами торгов и Спецификацией биржевого товара.

Договор считается заключенным на Бирже в момент фиксации Биржей соответствия разнонаправленных Заявок друг другу путем внесения записи о заключении соответствующего Договора в Реестр договоров. Договор вступает в силу с момента внесения записи в Реестр договоров Биржи, что подтверждается Выпиской из реестра договоров, и действует до полного исполнения сторонами обязательств по Договору. Составление одного документа, подписанного сторонами, не осуществляется, и простая письменная форма Договора считается соблюденной (п. 9.3. Правил торгов).

После заключения на Бирже Договора, подтверждаемого Выпиской из реестра договоров, Участники торгов предпринимают все необходимые действия для исполнения заключенного Договора (п. 9.12. Правил торгов).

При поставке биржевого товара на условиях «франко-вагон станция отправления», срок поставки - в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты заключения соответствующего договора (п. 03.01.1 Приложения № 01 к Правилам торгов «Общие условия договоров поставки, заключаемых в Секции «Нефтепродукты»).

Стороны по Договору, после его заключения на Бирже, вправе увеличить сроки поставки в порядке, предусмотренном Спецификацией биржевого товара и(или) Разделом 03 Условий договоров (п. 9.11.2. Правил торгов).

Не позднее 2 (второго) рабочего дня с даты заключения Договора Покупатель обязан направить Поставщику посредством электронной связи реквизитные заявки на все количество Биржевого товара, поставляемого по соответствующему Договору. При этом каждая реквизитная заявка должна содержать всю информацию, необходимую для осуществления ее исполнения. Дополнительные требования к реквизитным заявкам предусмотрены в Разделах 06-14 настоящего Приложения № 01 к Правилам торгов, а также могут быть установлены в Спецификациях биржевого товара.

Поставщик обязан принять или отклонить реквизитные заявки, направив информацию об отклонении реквизитных заявок с объяснением причины отказа Покупателю.

На основании принятой реквизитной заявки Поставщик оформляет заявку на перевозку в соответствии с требованиями Правил приема перевозчиком заявок грузоотправителей на перевозку грузов железнодорожным транспортом, утвержденных Приказом Минтранса России от 27.07.2015 г. № 228, по форме ГУ-12 (п. 05.02.2 Приложения № 01 к Правилам торгов «Общие условия договоров поставки, заключаемых в Секции «Нефтепродукты»).

Таким образом, Сторонами были совершены все необходимые действия для исполнения взятых на себя обязательств, однако поставку товара Поставщик не осуществил.

В случае невыполнения Поставщиком обязательств по поставке Товара в количестве и срок, предусмотренные в настоящем Приложении № 01 к Правилам торгов, наступают последствия, предусмотренные Правилами клиринга, а также Правилами организованных торгов и Спецификациями биржевого товара (п. 18.02 Приложения № 01 к Правилам торгов «Общие условия договоров поставки, заключаемых в Секции «Нефтепродукты»).

Согласно информации, содержащейся в личном кабинете Покупателя, статус Договора №10001537756 на сегодняшний день - «НН-С: признано неисполнение обязательств Продавцом - Участником клиринга категории «А» или «Б». Продавцу направлено Требование об уплате Гарантийного взноса».

Данный вид ответственности Продавца предусмотрен пунктами 19.5.2, 19.6, 19.7.4, 19.10 Правилами осуществления клиринговой деятельности, утвержденными Советом директоров АО «СПбМТСБ» 20.12.2022 (Протокол №192) (далее - Правила клиринга).

Обязательства в общем клиринговом пуле прекращаются после уплаты неустойки/гарантийного взноса стороной, не исполнившей обязательства (п. 19.11 Правил клиринга).

Однако до прекращения обязательств по Договору в Системе клиринга по факту уплаты неустойки, участник клиринга, в пользу которого должна быть уплачена неустойка, вправе отказаться от ее получения (п. 19.13 Правил клиринга).

07.02.2024 ООО «ИМТРЕЙД» направил в Клиринговую организацию уведомление исх.№240207/07 об отказе от получения неустойки (приложение № 13 к исковому заявлению) по Договору №10001537756. Таким образом обязательства являются действующими, и Покупатель настаивает на их исполнении.

Правила торгов, являющиеся составной частью Правил организованных торгов, разработаны в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об организованных торгах», нормативными актами Банка России, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также Уставом АО «СПбМТСБ» (п. 2.3 Правил торгов).

В целях соблюдения претензионного порядка, установленного в п. 18.13 Приложения № 01 к Правилам торгов «Общие условия договоров поставки, заключаемых в Секции «Нефтепродукты», ООО «ИМТРЕЙД» направил Продавцу претензию исх. №18/12/23-01 от 18.12.2023, которая была получена последним 09.01.2024. Срок рассмотрения претензии истек 09.02.2024, оставлена без ответа.

Доводы истца изложенные в исковом заявлении судом признаны необоснованными на основании следующего:

Поставка товара в рамках биржевой сделки осуществляется на основании заключенного сторонами Генерального соглашения от 15.02.2022 № 100022/00779Д (далее - «Ген. соглашение»).

На основании п. 1.1 Ген. соглашение заключено сторонами с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с Правилами проведения организованных торгов в Секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ» (далее - «Правила») (Приложение № 1 к Отзыву).

В рамках Генсоглашения в соответствии с Правилами и соответствующей Спецификацией сторонами заключаются отдельные Биржевые сделки, учет которых ведется на основании п. 1.2 Генсоглашения.

Таким образом, каждая заключенная в рамках Генсоглашения Биржевая сделка представляет собой самостоятельный договор поставки.

Биржевые сделки объединены между собой общими признаками: они заключены в рамках Генсоглашения, со ссылкой на него и в соответствии с Правилами.

В соответствии со сводной выпиской из реестра договоров  18.10.2023 между Поставщиком и Покупателем заключен биржевой договор № 10001537756 на приобретение товара - ДТ ЕВРО сорт Е (ДТ-Е-К5) минус 15 в количестве 65 тонн на сумму 3 686 085 руб. на условиях поставки «франко-вагон станция отправления».

Исходя из раздела 1 Общих условий договоров поставки, заключаемых в Секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ» (Приложение 01 к Правилам), условие поставки «франко-вагон станция отправления» означает доставку Биржевого товара Поставщиком до железнодорожной станции, являющейся станцией отправления, с последующей организацией Поставщиком от своего имени, но за счет Покупателя транспортировки Товара железнодорожным транспортом до железнодорожных станций назначения, указанных Покупателем.

Во исполнение Биржевой сделки Покупателем в адрес Поставщика 30.11.2023 направлена разнарядка с указанием станции назначения «Находка-Восточная».

На основании пп. 12.01.2 п. 12.01 Общей (унифицированной) Спецификации биржевого товара (Секция «Нефтепродукты») АО «СПбМТСБ», утверждённой приказом от 13.10.2023 № 827/23 (далее - «Спецификация») (Приложение №2 к Отзыву), при поставке на условиях «франко-вагон станция отправления» топлива дизельного в случае направления Покупателем реквизитной заявки с указанием станции назначения, имеющей дополнительный код, определяющий дальнейшее следование груза на экспорт или припортовой станции в соответствии с Тарифным руководством № 4 «Книга 2 «Часть 1. Алфавитный список железнодорожных станций» (утв. Советом по железнодорожному транспорту государств - участников Содружества) (далее - «экспортная станция») (Приложение № 3 к Отзыву), Поставщик имеет право в срок не позднее следующего рабочего дня после получения от Покупателя реквизитной заявки с письменным уведомлением и подтверждающими документами направить Покупателю и в Клиринговую организацию уведомление о невозможности ее исполнения с указанием причины невозможности ее исполнения и необходимости предоставления Покупателем новой реквизитной заявки.

Кроме того, 03.10.2023 участникам торгов в Секции «Нефтепродукты» разослано разъясняющее пп. 12.01.2 п. 12.01 Спецификации письмо АО «СПбМТСБ», согласно которому поставщикам рекомендовано «в целях ограничения поставок биржевых нефтепродуктов за пределы территории Российской Федерации отклонять реквизитные заявки на станции назначения, имеющие дополнительный код, определяющий дальнейшее следование груза на экспорт или на припортовые станции.

Указанная Покупателем в разнарядке станция назначения «Находка-Восточная» имеет дополнительный код 98590, который, исходя из Тарифного руководства, относит ее к категории «экспортная станция».

Установление Правилами биржевых торгов права Поставщика отказать в удовлетворении реквизитной заявки с указанием экспортной или припортовой станции назначения обусловлено необходимостью защиты интересов предприятий, занятых в энергетической отрасли Российской Федерации, и недопущения вывоза российских товаров, не предназначенных для экспорта в направлении недружественных государств.

Таким образом, действуя осмотрительно, добросовестно и в интересах Российской Федерации, Поставщик, руководствуясь положениями Спецификации и рекомендаций АО «СПбМТСБ», направил по Биржевым сделкам, по которым Покупателем направлялась реквизитная заявка на станцию «Находка-Восточная», относящуюся к категории «экспортная», уведомление от 19.10.2023 № М-ОЗЗ о невозможности исполнения реквизитной заявки в связи с указанием в ней экспортной станции.

Праву Поставщика отклонить реквизитную заявку с указанием «экспортной станции» назначения прямо корреспондирует предусмотренная п. 12.01 Спецификации обязанность Покупателя в случае отклонения Поставщиком реквизитной заявки направить в адрес Поставщика в порядке, установленном Правилами торгов, новую реквизитную заявку вместо предоставленной ранее с указанием иной станции назначения, в том числе совпадающей со станцией отправления, позволяющей Поставщику организовать транспортировку до такой станции, не позднее следующего рабочего дня после получения от Поставщика уведомления о невозможности исполнения реквизитной заявки.

Уведомление о невозможности исполнения реквизитной заявки получено Покупателем 20.10.2023, о чем отсутствует спор между сторонами (абз. 2, стр. 2 Искового заявления), однако, в нарушение п. 12.01 Спецификации, Покупатель не отправил в установленный срок в адрес Поставщика заявку с указанием иной, не содержащейся в списке экспортных станции назначения.

Кроме того, п. 12.01.2 Спецификации установлено право Покупателя одновременно с реквизитной заявкой направит Поставщику письменное уведомление с приложением документов, подтверждающих, что последующая поставка Покупателем (грузополучателем) Товара будет осуществлена на территорию Российской Федерации, либо Товар будет использован для собственного потребления на территории Российской Федерации.

Однако, «гарантийные письма», приобщенные Покупателем к Исковому заявлению, не могут быть расценены как подтверждающие дальнейшее не направление товара на эскпорт, поскольку их юридическая сила равнозначна рабочей переписке сторон, которая никоим образом не может гарантировать, что товар, поставляемый по Биржевой сделке не станет предметом «серого экспорта».

В качестве примера прилагаем гарантийные письма, глав регионов, полученные покупателями во исполнение аналогичных биржевых сделок, на основании которых поставки были совершены.

Исходя из вышеизложенного, после отклонения реквизитной заявки по вышеизложенным основаниям Покупатель, не направивший, в нарушение условий Спецификации, в адрес Поставщика заявку с указанием иной станции назначения, лишил себя права требовать исполнения обязательства по поставке товара исходя из ч. 3 ст. 328 ГК РФ.

Дальнейшая переписка сторон, представленная Истцом в обоснование своих требований, не является доказательством согласования Поставщиком возможности поставки на указанную в реквизитной заявке экспортную станцию Находка-Восточная.

Стороны, руководствуясь принципом свободы договора, установленным ст. 421 ГК РФ, определили, что взаимодействие между ними в рамках Генсоглашения и Биржевой сделки осуществляется в соответствии с Правилами, требование Истца, предполагающее обязание Ответчика поставлять товар на «экспортную» станцию идет в разрез с Правилами, в связи с чем является неисполнимым для сторон.

Таким образом, требования Истца сводятся к попытке путем судебного акта инициировать внесение корректировок в Правила и Спецификацию, положение которых накладывает определенные ограничения на Покупателя.

Однако Истец в этом случае избрал неверный способ защиты своего права. Так, если Истец полагает, что ограничения, установленные Правилами, тем или иным образом нарушают его права как предпринимателя, он вправе обратиться с соответствующими требованиями о внесении корректировок к органу, разработавшему и утвердившему Правила, или к надзорному органу, а не к Ответчику, действовавшему в строгом соответствии со всеми регламентирующими правоотношения сторон нормами.

Исходя из вышеизложенного, в отсутствие обязанности Поставщика осуществить поставку по правомерно отклоненной 20.10.2023 реквизитной заявке, у Покупателя нет оснований требовать исполнения обязательства в натуре.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, суд приходит о неправомерности требований истца.

На основании вышеизложенного, суд считает, что требования заявителя удовлетворению не подлежат.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 8, 10, 12, 307-310, 314, 421, 431, 506, 523 ГК РФ ст.ст. 9, 41, 65-68, 70-75, 110, 112, 167-170, 176, 181  АПК РФ, 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

И.И. Еремина