ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-19055/2024

06 марта 2025 года Дело А65-29088/2021

г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 февраля 2025 года в помещении суда, в зале № 2, с использованием системы веб-конференции,

по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной (платежи должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «КАМ – АВТО» на сумму 812 160 руб.) и применении последствий недействительности сделки (вх.№ 31389), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-монтажное управление "Строй", г.Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

с участием:

от ООО «КАМ – АВТО» - представитель ФИО1, по доверенности от 03.07.2024,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2022 (резолютивная часть от 21.02.2022) заявление общества с ограниченной ответственностью «Инженерный Центр Энерготехаудит», г.Набережные Челны, о признании общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-монтажное управление «Строй», г.Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должником утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2022 ООО Ремонтно-монтажное управление «Строй», признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член некоммерческого партнерства Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной - платежи должника в пользу ООО «КАМ – АВТО» на сумму 812 160 руб. и применении последствий недействительности сделки - с учетом принятых уточнений (вх.№ 31389).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2023 заявление удовлетворено.

Признаны недействительной сделкой перечисления денежных средств в сумме 812 160 руб. 

Применены последствия недействительности сделки.

Взысканы с ООО «КАМ – АВТО» в пользу общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-монтажное управление «Строй» денежные средства в сумме 812 160 руб. 

Взыскана с ООО «КАМ – АВТО» в доход федерального бюджета госпошлина в сумме 6 000 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «КАМ-АВТО» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2023 года по делу № А65-29088/2021 отменить и принять новый судебный акт, которым в полном объеме отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной - платежи должника в пользу ООО «КАМ-АВТО» на сумму 812 160 рублей и применении последствий недействительности сделки. 

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание, суд апелляционной инстанции определил вопрос о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы рассмотреть в судебном заседании с извещением лиц, участвующих в деле.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «КАМ-АВТО» о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы отказано.

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «КАМ-АВТО» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2023 года по делу А65-29088/2021, прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.12.2024 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 по делу № А65-29088/2021 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба принята к производству после отмены судебного акта судом вышестоящей инстанции, назначено судебное заседание. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы вынесено на рассмотрение в судебном заседании.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника, о признании сделки недействительной (платежи должника в пользу ООО «КАМ – АВТО» на сумму 812 160 руб.) и применении последствий недействительности сделки (вх.№ 31389), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Ремонтно-монтажное управление «Строй», по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Информация о рассмотрении заявления по правилам суда первой инстанции, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. 

В судебном заседании представитель ООО «КАМ – АВТО» возражала против удовлетворения заявления.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда приходит к следующим выводам.

Исходя из положений статьи 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по общим правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными главой 34 АПК РФ. 

При этом, согласно части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции. 

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Судом апелляционной инстанции установлено, что судом первой инстанции рассмотрено дело в отсутствии сведений о надлежащем извещении ответчика ООО «Кам Авто», поэтому суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению спора по правилам первой инстанции.

На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы. 

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку принято с нарушением норм процессуального права, и суд апелляционной инстанции рассматривает спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

По существу заявленных требований установлено следующее.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Конкурсный управляющий оспаривал платежи должника в адрес ответчика на сумму 812 160 руб., совершенные 04.02.2021 и 12.02.2021 (609 120 руб. и 203 040 руб.).

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о банкротстве должника возбуждено 26.11.2021, оспариваемые платежи совершены 04.02.2021 и 12.02.2021, что подпадает под пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В период совершения оспариваемых платежей, должник имел признаки неплатежеспособности.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан 27.07.2021 по делу № А65-27383/2020 с ООО Ремонтно-монтажное управление «Строй» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бикотекс» взыскано 446 000 руб. долга по договору поставки №9/1 от 06 декабря 2019 года (осуществлена поставка 06 декабря 2019 года), 23 144,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10 декабря 2019 года по 18 ноября 2020 года, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19 ноября 2020 года до момента фактического исполнения обязательства, 12 383 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 23.06.2021 по делу №2-5917/2021 с общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-монтажное управление «Строй» и ФИО3 в солидарном порядке в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инженерный Центр Энерготехаудит» взыскано 9 018 206 рублей 76 копеек задолженности по договору поставки оборудования от 06 июля 2020 года, 115 100 рублей пени по состоянию на 18 января 2021 года, а также пени в размере 0,15% от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 19 января 2021 года и по день фактической оплаты долга, расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 рублей, то есть по 30 000 руб. с каждого (с учетом определения об опечатке от 25.06.2021).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2023 требование общества с ограниченной ответственностью «РБ Строй Регион», включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-монтажное управление «Строй» в размере 723 224,14 руб. долга и 289 887,71 руб. неустойки (обязательства вытекают из договоров подряда от 01 августа 2020 года № СП/5-05, от 01 августа 2020 № СП/6-11 от 01 августа 2020 года, от 01 августа 2020 года № СП/7-03 от 01 августа 2020 года, № СП/49-24 от 01 октября 2020 года в виде неисполнения должником обязательств по оплате выполненных работ).

Из обстоятельств настоящего спора, установлено, что должник перечислил в адрес ответчика денежные средства в сумме 812 160 руб. В основании платежа отражена аренда склада.

Судом первой инстанции не установлены обстоятельства наличия встречного исполнения в адрес должника. Такие документы отсутствовали у конкурсного управляющего, ответчик также не представил таких документов. 

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактически совершена безвозмездная передача имущества должника в виде перечисления денежных средств. Вместе с тем, ответчик не представил суду доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего. 

Между тем, судом первой инстанции не учтены следующие существенные для дела обстоятельства.

Как установлено судебной коллегией, суд первой инстанции принял определение о правах и обязанностях лица, не извещенного надлежащим образом.

Так, суд первой инстанции указывал на недоказанность встречного исполнения. 

Вместе с тем, как указывает ответчик в своей апелляционной жалобе, между Ответчиком (Арендодатель) и Должником (Арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения (склад) № 80 от 01.10.2020 сроком на одиннадцать месяцев (пункт 3.1), с расположением и описанием помещений (Приложение № 1 и Приложение № 2), с ежемесячной платой в размере 203 040 рублей (Приложение №º3). Акт приема-передачи помещений подписан между Должником и Ответчиком день заключения договора - 01.10.2020. 

Как указано, в договоре аренды от 01.10.2020, в аренду передавалось здание - склад № 2, расположенный по адресу: 

<

...> принадлежащее арендодателю (ООО "Кам-Авто") на праве собственности, согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 16-АН 846498 от 29.12.2014, запись регистрации №16-16-79/020/2014-322, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 24.05.2024 (т. 1 л.д. 61-80).

Ответчик указывает, что 01.12.2020 исходящим письмом №º31 от 01.12.2020 Должник уведомил Ответчика о расторжении указанного договора аренды с 31.01.2021. Дополнительным соглашением от 31.01.2021 к договору аренды нежилого помещения (склад) №º80 от 01.10.2020, Должник и Ответчик расторгли указанный договор по соглашению сторон.

Конкурсный управляющий, возражая, указывает, что арендные документы ответчик не представлял конкурсному управляющему.

При этом, из представленных документов (договор, акт приема-передачи, дополнительное соглашение) следует, что они составлены в 2-х экземплярах. Следовательно, должник должен был располагать указанным документами.

Установлено, что должник перечислил в адрес ответчика денежные средства в сумме 812 160 руб. В основании платежа отражена аренда склада.

01.10.2020 был заключен договор аренды, 31.01.2021 стороны расторгли договор, то есть должник пользовался арендным помещением в течении этого времени. Учитывая, что арендная плата составляет 203 040 руб., платежи перечисленные 04.02.2021 и 12.02.2021 (609 120 руб. и 203 040 руб.) в общей сумме 812 160 руб., составляют арендную плату должника.

Так, оспариваемые платежи были перечислены должником ответчику по договору аренды от 01.10.2020.

Принимая во внимание изложенное, а также указание на "аренду склада" при перечислении должником денежных средств, конкурсный управляющий должен был выяснить о наличии документов, подтверждающих или опровергающих арендные правоотношения должника с ответчиком, в частности, запросить информацию из Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан. 

В связи с этим, представленные документы и пояснения подтверждают реальность арендных правоотношений. 

Конкурсным управляющим в суд первой инстанции не было представлено достаточных доказательств, подтверждающих заинтересованность ответчика, а также не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Поскольку доказательств заинтересованности не усматривается, к ответчику не применяется повышенный стандарт доказывания, соответственно его пояснения с приложенными документами в достаточной степени опровергают доводы конкурсного управляющего.

В данном случае заявитель не доказал, что ответчик знал или мог знать о неплатежеспособности должника, ответчик не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, сделка была реальна, присутствовало встречное предоставление.

На основании изложенного, основания для признания указанной сделки недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют, поскольку отсутствует неравноценное встречное предоставление и причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, так как должник исполнял свои обязательства.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2023 года по делу А65-29088/2021 необходимо отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника (вх.№ 31389) об оспаривании сделки должника к ООО «КАМ – АВТО» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-монтажное управление "Строй" в пользу общества с ограниченной ответственностью "КАМ – АВТО" компенсацию по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд              

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2023 года по делу А65-29088/2021 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника (вх.№ 31389) об оспаривании сделки должника к ООО «КАМ – АВТО» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-монтажное управление "Строй" в пользу общества с ограниченной ответственностью "КАМ – АВТО" компенсацию по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи А.И. Александров

 Е.А. Серова