АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-23321/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 апреля 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Аникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО7, ФИО2 на решение                  от 27.07.2021 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Логинова А.Е.)                               и постановление от 14.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Смеречинская Я.А., Сухотина В.М.) по делу № А27-23321/2019 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «ТПК Максимум» (654007, Кемеровская обл. – Кузбасс, 

<

...> (Центральный р-н), д. 11 А, оф. 712, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО7 (г. Балашиха) к обществу с ограниченной ответственностью «Целус Менеджмент» (123112, 

<

...>, эт. 16, пом. 1, ком. 20П18,     ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2                                   (г. Новокузнецк), ФИО3 (г. Москва) о признании договоров недействительными; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Целус Менеджмент» к ФИО7, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи 100 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТПК Максимум»                     от 10.09.2019.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора: ФИО4 (г. Москва).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Целус Менеджмент» -                          ФИО5 по доверенности от 10.03.2022 (срок действия до 31.12.2023);

от ФИО7 – ФИО6 по доверенности от 19.09.2019 (срок действия 3 года);

ФИО2 по паспорту;

ФИО3 по паспорту.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ТПК Максимум» (далее -                    ООО «ТПК Максимум», Общество) ФИО7 (далее – ФИО7) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                  АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Целус Менеджмент» (далее - ООО «Целус Менеджмент»), ФИО2 (далее – ФИО2)                   о признании недействительными договора купли-продажи части доли от 30.03.2018, заключенного между ФИО2 и ООО «Целус Менеджмент», договоров займа № 2               от 28.11.2017, № 4 от 16.01.2018, № 7 от 13.04.2019, № 8 от 23.04.2018, № 9 от 08.06.2018, № 10 от 26.07.2018, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «ТПК Максимум» (далее - ООО «ТПК Максимум») и ООО «Целус Менеджмент», договора процентного займа от 27.07.2018, заключенного между ФИО3 (далее – ФИО3) и ООО «ТПК Максимум», договора процентного займа, заключенного между ООО «ТПК Максимум» и ООО «Целус Менеджмент».

К участию в деле в качестве соответчика была привлечена ФИО3; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО4 (далее - ФИО4, третье лицо).

Решением от 23.01.2020 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 22.05.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда,                в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 23.10.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Судом кассационной инстанции указано, что при предоставлении участником Общества доказательств, свидетельствующих о наличии признаков злоупотребления правом при совершении указанных сделок займа и купли-продажи части доли, а именно                о том, что сделки, совершенные заинтересованными лицами, использованы в качестве механизма формального наращивания кредиторской задолженности с противоправной целью (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), у судов должны были возникнуть обоснованные сомнения о мотивах сделок, наличии экономической необходимости их совершения; при новом рассмотрении судам необходимо  проверить и установить действительность (недействительность) оспариваемых сделок с учетом квалификации реальных правоотношений сторон                         по перечислению спорных платежей и исходя из заявленных участником общества оснований, правильно распределить бремя доказывания обстоятельств спора.

 

При новом рассмотрении дела принят отказ ФИО7 от исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ТПК Максимум» от 30.03.2018, заключенного между ФИО2                        и ООО «Целус Менеджмент»; производство по делу в указанной части прекращено (определение от 31.05.2021 Арбитражного суда Кемеровской области).

ООО «Целус Менеджмент» обратилось со встречным иском к ФИО7, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи 100 % долей                           в уставном капитале ООО «ТПК Максимум» от 10.09.2019, заключенного между               ФИО2 и ФИО7

Встречные исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи                100 % долей в уставном капитале ООО «ТПК Максимум» от 10.09.2019 является ничтожной (мнимой) сделкой, поскольку фактические обстоятельства дела (осуществление управления ООО «ТПК Максимум» прежним руководителем ФИО2, неосуществление новым руководителем Общества управленческих функций, выдача доверенности на управление обществом ФИО2, пояснения ФИО7                          в судебном заседании) указывают на сокрытие истинных намерений и поведения при заключении договора купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «ТПК Максимум».

Решением от 27.07.2021 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным                без изменения постановлением от 14.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; встречный иск удовлетворен, договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «ТПК Максимум» от 10.09.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО7, признан недействительным.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречный иск, суды исходили из недоказанности истцом притворности оспариваемых сделок, признав, что материалами дела подтверждается волеизъявление сторон                              на предоставление денежных средств Обществу на условиях возвратности; при этом отчетность Общества за 2017, 2018 годы указывает на наличие достаточного имущества                и отсутствие в период заключения договоров займа признаков банкротства; доказательств того, что предоставление займов прикрывало пополнение уставного капитала Общества, предоставление денежных средств обществу на корпоративной основе, не представлено; реальной целью вступления ФИО2 и ФИО7 в правоотношения                             по оспариваемой сделке являлось не достижение соответствующих ей правовых последствий, а последующее предъявление первоначального иска от имени                        ФИО7, в том числе с учетом поведения ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа ООО «ТПК «Максимум» при совершении оспариваемых сделок (заключения и исполнения сделок), необходимости представления доказательств мнимости договоров займа, а также с целью избежать заявления ответчиком срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО7 и ФИО2 обратились с кассационными жалобами.

ФИО7 в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований ФИО7,                                 в удовлетворении встречного иска отказать полностью.

В обоснование кассационной жалобы ФИО7 указывает на то, что                                 в материалы дела представлены доказательства фиктивности договоров займа, которые прикрывали сделку по внесению вклада участником общества – ООО «Целус Менеджмент»;  суд первой инстанции неверно распределил бремя доказывания;                         не согласен с удовлетворением встречного иска, ссылается на то, что управление деятельностью ООО «ТПК Максимум» осуществлял ФИО7  Более подробно доводы ФИО7 изложены в кассационной жалобе.

ФИО2 в кассационной жалобе просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 указывает на инвестиционный характер договоров займа (при наличии достаточных денежных средств обязательства                            по договорам займа не исполнялись; несмотря на наличие задолженности по договорам ООО «Целус Менеджмент» продолжало предоставлять денежные средства); считает, что встречный иск  удовлетворен при отсутствии в материалах дела каких-либо доказательств, указывает на отсутствие доказательств того, что ФИО2 после совершения сделки купли-продажи доли в ООО «ТПК Максимум» продолжал осуществлять права участника Общества либо осуществлял функции единоличного исполнительного органа после снятия с себя таких полномочий.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Целус Менеджмент» просит принятые                   по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные                             по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представители ФИО7 и ООО «Целус Менеджмент», ФИО2, ФИО3 поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ТПК Максимум» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.2015 с основным государственным регистрационным номером 

<

***> согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 21.11.2019.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 10.09.2019 (далее – договор от 10.09.2019) ФИО7 (покупатель) приобрел                        у ФИО2 (продавца) долю в уставном капитале ООО «ТПК Максимум», составляющую 100 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 30 000 руб.

19.09.2019 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что единственным учредителем (участником) ООО «ТПК Максимум» является ФИО7

С 27.06.2019 ФИО7 является генеральным директором Общества.

28.11.2017 между ООО «Целус Менеджмент» (займодавец) и ООО «ТПК Максимум» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) заключен договор займа № 2 (далее – договор от 28.11.2017), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заемщику такую же сумму, а также проценты в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В подтверждение факта перечисления денежных средств заемщику в размере 1 500 000 руб. по договору от 28.11.2017 представлено платежное поручение           № 30 от 28.11.2017.

16.01.2018 между ООО «Целус Менеджмент» (займодавец) и ООО «ТПК Максимум» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик), был заключен договор займа № 4 (далее – договор от 16.01.2018), согласно которому займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 2 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить заемщику такую же сумму, а также проценты в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Во исполнение договора от 16.01.2018 займодавец перечислил на расчетный счет заемщика 1 500 000 руб. согласно платежному поручению № 6 от 17.01.2018.

30.03.2018 между ООО «Целус Менеджмент» (покупатель) и ФИО2 (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТПК Максимум» (далее – договор от 30.03.2018), по которому покупатель приобрел                          у ФИО2 (продавец) часть доли в уставном капитале ООО «ТПК Максимум»                      в размере 80 %, номинальной стоимостью 24 000 руб.

В подтверждение факта перечисления денежных средств продавцу в размере 24 000 руб. по договору от 30.03.2018 представлено платежное поручение № 38 от 06.04.2018.

13.04.2018 между ООО «Целус Менеджмент» (займодавец) и ООО «ТПК Максимум» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) заключен договор займа № 7 (далее – договор от 13.04.2018), согласно которому займодавец обязался передать займодавцу денежные средства в сумме 1 300 000 руб., а заемщик обязался возвратить заемщику такую же сумму, а также проценты в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В подтверждение факта перечисления денежных средств заемщику 1 300 000 руб. по договору от 13.04.2018 представлено платежное поручение № 42            от 13.04.2018.

23.04.2018 между ООО «Целус Менеджмент» (займодавец) и ООО «ТПК Максимум» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) заключен договор займа № 8 (далее – договор от 23.04.2018), согласно которому займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 900 000 руб., а займодавец обязался возвратить заемщику такую же сумму, а также проценты в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В подтверждение факта перечисления денежных средств заемщику 900 000 руб.                по договору от 23.04.2018 представлено платежное поручение № 47 от 24.04.2018.

08.06.2018 между ООО «Целус Менеджмент» (займодавец) и ООО «ТПК Максимум» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) был заключен договор займа № 9 (далее – договор от 08.06.2018), по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 5 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму, а также проценты в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В подтверждение факта перечисления денежных средств заемщику 5 000 000 руб.            по договору от 08.06.2018 представлено платежное поручение № 87 от 08.06.2018.

25.07.2018 между ФИО4 (покупатель) и ООО «Целус Менеджмент» (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТПК Максимум» (далее – договор от 25.07.2018), по условиям которого ФИО4 (покупатель) приобрела у ООО «Целус Менеджмент» (продавец) часть доли в уставном капитале общества в размере 80 % номинальной стоимостью 24 000 руб.

26.07.2018 между ООО «Целус Менеджмент» (займодавец) и ООО «ТПК Максимум» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) был заключен договор займа № 10 (далее – договор от 26.07.2018), согласно условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 5 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму, а также проценты в порядке                                     и на условиях, предусмотренных договором.

В подтверждение факта перечисления денежных средств заемщику 5 000 000 руб. по договору от 26.07.2018 представлено платежное поручение № 112                  от 26.07.2018.

27.07.2018 между ФИО3 (займодавец) и ООО «ТПК Максимум» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) был заключен договор процентного займа (далее – договор от 27.07.2018), согласно условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 20 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу такую же сумму, а также проценты в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В подтверждение факта перечисления денежных средств заемщику 20 000 000 руб. по договору от 27.07.2018 представлена выписка Филиала № 7777 Банка ВТБ (ПАО)                 по лицевому счету ФИО3 за период июль 2018 года.

Согласно платежным поручениям от 16.02.2018 № 662, от 25.12.2018 № 736,                        от 18.01.2019 № 1017, от 24.01.2019 № 1018 ООО «ТПК Максимум» осуществляло возврат денежных средств по договору от 28.11.2017 и оплатило проценты в размере 42 739 руб. 73 коп. платежным поручением № 663 от 16.02.2018. По платежным поручениям № 8                от 05.02.2019, № 254 от 20.02.2019, № 367 от 20.03.2019 (с учетом сообщения                                  об изменении назначения платежа) ООО «ТПК Максимум» осуществляло возврат денежных средств по договорам займа от 16.01.2018, от 13.04.2018, от 23.04.2018,                        от 08.06.2018.

Решением от 05.11.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу                                            № А40-219760/19 с ООО «ТПК Максимум» в пользу ООО «Целус Менеджмент» взыскано 67 518 руб. 90 коп. процентов за пользование займом по договору от 28.11.2017.

Решением от 25.10.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-219835/19 с ООО «ТПК Максимум» в пользу ООО «Целус Менеджмент» взыскано 109 309 руб. 88 коп. процентов за пользование займом по договору от 13.04.2018.

Решением от 08.11.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу                                     № А40-219734/19 с ООО «ТПК Максимум» в пользу ООО «Целус Менеджмент» взыскано 73 232 руб.86 коп. процентов за пользование займом по договору от 23.04.2018.

Указывая на притворность названных сделок, действительной целью которых являлось дополнительное финансирование общества контролирующим участником -        ООО «Целус Менеджмент», ФИО7 обратился с настоящим иском                                         в арбитражный суд.

Полагая, что договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «ТПК Максимум» от 10.09.2019 является ничтожной (мнимой), поскольку фактические обстоятельства дела (осуществление управления ООО «ТПК Максимум» прежним руководителем - ФИО2, неосуществление новым руководителем общества управленческих функций, выдача доверенности на управление обществом ФИО2, пояснения ФИО7 в судебном заседании) указывают на сокрытие истинных намерений и поведения при заключении договора купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «ТПК Максимум», ООО «Целус Менеджмент» предъявило встречный иск к ФИО7, ФИО2 о признании его недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо                        от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом                      2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 АПК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах,                         не стремятся.

В ситуации, когда участник общества представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор                           не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа                                         и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства,                          то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой                на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (статьи 9, 65 АПК РФ).

Являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения                                    с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25)).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 87 постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи                           170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, установив, что на момент совершения сделок у ООО «ТПК Максимум» признаки имущественного кризиса, неплатежеспособности или недостаточности имущества отсутствовали, учитывая возмездный характер сделок и их исполнение сторонами, принимая во внимание, что полученные в качестве займа денежные средства были использованы для дальнейшего осуществления нормальной хозяйственной деятельности ООО «ТПК Максимум», исходя из того, что обстоятельства злоупотребления правами сторонами сделок при их совершении, наличие оснований для квалификации оспариваемых сделок как возврата ранее предоставленного компенсационного финансирования, не установлено, сложившиеся отношения сторон по порядку исполнения обязательств подтверждают отсутствие докапитализации/пополнения оборотного капитала ООО «ТПК Максимум», поскольку договоры заключены на возмездной основе, сроки возврата денежных средств не продлялись, прощения задолженности не производилось; условия всех договоров займа не отличаются существенно от условий, принятых в хозяйственном обороте, суды                      не установили оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.

При этом, отклоняя доводы истца о притворности оспариваемых сделок со ссылкой                             на предоставление спорных денежных средств Обществу не в качестве займов,                               а в качестве вклада участника в имущество Общества в целях капитализации Общества,  апелляционный суд  пришел к выводу о том, что совокупность представленных                             в материалы дела доказательств не свидетельствует о наличии воли ООО «Целус Менеджмент» на внесение вклада в имущество или уставный капитал ООО «ТПК Максимум», а равно наступление такой обязанности.

Обстоятельств злоупотребления правами сторонами сделок при их совершении, наличие оснований для квалификации оспариваемых сделок как возврата ранее предоставленного компенсационного финансирования, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, и, соответственно, их недействительности по основаниям статей      10 и 168 ГК РФ судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Установив, что Общество не осуществляет фактическую деятельность, начиная                       с июля 2019 года, при приобретении 100 % доли общества (10.09.2019) ФИО7 знал и владел информацией о наличии долгов перед ООО «Целус Менеджмент», после заключения (10.09.2019) спорного договора ФИО2 по доверенности продолжал осуществлять руководство и управление деятельностью ООО «ТПК Максимум», ФИО7 является номинальным участником ООО «ТПК Максимум», исходя                      из того, что договор купли-продажи доли был заключен сразу после подачи ООО «Целус Менеджмент» в августе 2019 года исковых заявлений в Арбитражный суд города Москвы о взыскании задолженности и процентов по договорам займа от 28.11.2017 № 2,                            от 16.01.2018 № 4, от 13.04.2018 № 7, от 23.04.2018 № 8, от 08.06.2018 № 9, от 26.07.2018 № 10, при этом после подписания 10.09.2019 договора купли-продажи доли                         ФИО7 12.09.2019 выдал доверенность на ведение от его имени всех судебных дел, в том числе на подачу искового заявления по настоящему делу, не дожидаясь внесения регистрационной записи в ЕГРЮЛ, суды признали обоснованными доводы  ООО «Целус Менеджмент» о том, что реальной целью вступления ФИО2                            и ФИО7 в правоотношения по оспариваемой сделке являлось не достижение соответствующих ей правовых последствий, а последующее предъявление первоначального иска от имени ФИО7, в том числе с целью избежать заявления ответчиком срока исковой давности, в связи с чем пришли  к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «ТПК Максимум»                   от 10.09.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО7 является мнимой сделкой (статья 170 ГК РФ).

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие подателей жалобы с проведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела сводится                                 к переоценке установленных по делу обстоятельств. Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях                 286 и 287 АПК РФ.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью                    4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа                  не установил.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей                   289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.07.2021 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление                       от 14.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-23321/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                   в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                                    Н.А. Аникина

 

ФИО1