ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-9162/2021

г. Вологда

29 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 июля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АГРОТЕХНОЛОГИИ» ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области от 31 мая 2022 года по делу                       № А66-9162/2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «АГРОПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «СМОЛЕНЩИНА» обратилось 13.07.2021 в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «АГРОТЕХНОЛОГИИ» (адрес: 170028, 

<

...>; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 19.07.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу. 

Определением суда от 26.11.2021 (резолютивная часть определения принята 24.11.2021) в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО2 (ИНН 

<

***>, член Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт», адрес для направления корреспонденции управляющему: 610000, 

<

...>, а/я 104). 

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 11.12.2021 № 226.  

Общество с ограниченной ответственностью «Лингвистический центр «Букингем» (г. Тверь; далее – ООО «Лингвистический центр «Букингем») обратилось 21.12.2021 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества задолженности в общем размере 7 079 280 руб. 82 коп.

Определением суда от 31.05.2022 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование ООО «Лингвистический центр «Букингем» в сумме 7 079 280 руб. 82 коп., в том числе 7 007 150 руб. основного долга и 72 130 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, Суд установил, что требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами учитывается отдельно в реестре требований кредиторов как требование, подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. 

Временный управляющий Общества ФИО2 с вынесенным определением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы её податель указал на отсутствие достаточных доказательств, подтверждающих размер задолженности. Ссылается на аффилированность должника и кредитора. По мнению апеллянта, судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. 

В возражениях на апелляционную жалобу ООО «Лингвистический центр «Букингем» возражало против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) определено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении процедуры наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. 

Согласно данной норме Закона о банкротстве суд проверяет обоснованность таких требований и наличие оснований для включения их в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника. 

В силу пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства. 

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов 3–5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. 

Как следует из материалов дела, требования ООО «Лингвистический центр «Букингем» основаны на ненадлежащем исполнении должником обязанности по оплате по договору купли-продажи. 

Так, ООО «Лингвистический центр «Букингем» (продавец) и Общество (покупатель) заключило договоры купли-продажи семян от 07.05.2020 № 6 и от 03.12.2020 № 30.

Во исполнение своих обязательств по договорам кредитор передал должнику товар по товарным накладным на общую сумму 11 007 150 руб.

Факт заключения договора, факт поставки товара подтверждаются материалами дела. Обязательство по оплате поставленного товара должник исполнил частично в размере 4 000 000 руб. Размер задолженности на момент подачи заявления составляет 7 007 150 руб. 

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьёй 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В пункте 5 статьи 454 ГК РФ определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену). 

Как следует из пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров. 

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Общество не исполнило свои обязательства по оплате товара в установленный договором срок, о чём свидетельствует наличие задолженности в сумме 7 007 150 руб.

Размер задолженности подтверждается товарными накладными от 01.06.2020 № 1, от 03.12.2020 № 5, от 15.12.2020 № 7, от 23.12.2020 № 4, счетами-фактурами, актами сверки. Доказательств оплаты заявленных требований полностью либо в части суду не представлено. 

Доказательств, подтверждающих факт несоответствия заявленного размера долга, подателем жалобы в материалы дела не представлено.

Поскольку поставка ООО «Лингвистический центр «Букингем» должнику товара подтверждена материалами дела, суд первой инстанции обоснованно признал требования кредитора к должнику обоснованными. 

В связи с отсутствием оплаты за поставленный товар в срок, предусмотренный договором, кредитор просил включить в реестр требований кредиторов должника проценты в соответствии со статьёй 395 ГК РФ в сумме 72 130 руб. 82 коп.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» (далее по тексту – Постановление № 88) разъяснено, что, исходя из пункта 1 статьи 4 и пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве, если основное требование кредитора к должнику возникло до возбуждения дела о банкротстве, то и все связанные с ним дополнительные требования имеют при банкротстве тот же правовой режим, то есть они не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Для указанных целей под основными требованиями понимаются требования о возврате суммы займа (статья 810 ГК РФ), об уплате цены товара, работы или услуги (статьи 485 и 709 ГК РФ), суммы налога или сбора и тому подобное. К упомянутым дополнительным требованиям относятся, в частности, требования об уплате процентов на сумму займа (статья 809 ГК РФ) или за неправомерное пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойки в форме пени (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации) и тому подобное (далее – проценты) и об уплате неустойки в форме штрафа. 

Пунктом 4 Постановления № 88 предусмотрено, что в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. 

Расчёт задолженности в части процентов за пользование чужими денежными средствами выполнен по состоянию на 18.07.2021, судом проверен и признан верным. Контррасчёт суду не представлен. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование кредитора в части включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника 72 130 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом суд правомерно указал на то, что в соответствии с пунктом 3 статьи 137 данного Закона установлено, что требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. 

Довод апеллянта об аффилированности кредитора и должника не может быть принят, поскольку в материалах дела не имеется доказательств заинтересованности указанных лиц, их участниками и руководителями являются разные физические и юридические лица. 

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 31 мая 2022 года по делу № А66-9162/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АГРОТЕХНОЛОГИИ» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

Н.Г. Маркова