АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № Ф09-210/25 

Екатеринбург 05 мая 2025 г. Дело № А47-10624/2021 Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Тихоновского Ф.И., судей Шавейниковой О.Э., Осипова А.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шариповой А.Д. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автоконцепт» ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2024 по делу № А47-10624/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 25.08.2022, паспорт).  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.10.2021 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Опытно-механический завод» (далее – общество «ОМЗ») о признании общества с ограниченной ответственностью «Автоконцепт» (далее – общество «Автоконцепт», должник) несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения.  

Решением суда от 20.03.2022 общество «Автоконцепт» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).  

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению в период с 07.06.2019 по 30.07.2020 с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «ОрскНефтеТрейд» (далее – общество «ОрскНефтеТрейд») на расчетный счет индивидуального предпринимателя Лаврушко Марка Вячеславовича (далее – ФИО5, ответчик) денежных средств в общей сумме 3 890 428 руб.; применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ФИО5 обязанности возвратить в конкурсную массу общества «Автоконцепт» денежные средства в общей сумме 3 890 428 руб.  

Определением суда от 11.05.2023 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.  

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 указывает на то, что на момент совершения оспариваемых перечисления должник обладал признаками неплатежеспособности, при этом ФИО5 могло быть известно о наличии у должника задолженности перед обществом «ОМЗ», поскольку его мать (ФИО6) представляла интересы общества «ОрскНефтеТрейд» в рамках дела № А47-16681/2019. Податель кассационной жалобы приводит доводы о том, что в материалах данного спора отсутствуют документы, подтверждающие снятие денежных средств со счета ФИО6 и передачу их ФИО5  

ФИО5 представил в суд округа отзыв на кассационную жалобу, который в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.05.2021 общество «ОрскНефтеТрейд» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу «Автоконцепт».  

Судом первой инстанции установлено, что между ФИО5 (заимодавец) и обществом «ОрскНефтеТрейд» в лице директора ФИО2 (Заемщик) заключены договоры займа от 06.05.2019 № 1, от 20.05.2019 № 2, от 28.05.2019 № 3, от 05.08.2019 № 4, от 29.08.2019 № 4, от 06.09.2019, по условиям которых заимодавец передал заемщику в собственность денежные  

средства в сумме 1 500 000 руб., 200 000 руб., 214 000 руб., 650 000 руб., 650 000 руб., 900 000 руб. соответственно, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства в срок до 31.12.2019.  

Указанные суммы внесены ФИО5 через кассу банка на счет должника, что следует из представленных обществом Коммерческий банк «УБРиР» документов.  

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2019 года – декабрь 2020 года, между ФИО5 и обществом «ОрскНефтеТрейд» обороты за период составили 4 407 342 руб. 45 коп. по дебету и 4 407 342 руб. 45 коп. по кредиту.  

Кроме того, между ФИО5 (исполнитель) и обществом «ОрскНефтеТрейд» (заказчик) в лице директора ФИО2 заключен договор об оказании юридических услуг от 11.02.2019 № 01/2019, по условиям которого стоимость услуг определяется в сумме 40 000 руб. за каждый календарный месяц. Факт оказания названных услуг подтвержден соответствующими актами, представленными в материалы данного спора.  

Исполнение обязательств по договору осуществлялось ФИО5, а в случае невозможности его личного участия по представлению интересов общества по просьбе ответчика его матерью – ФИО6, которая является профессиональным адвокатом.  

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2019 года – декабрь 2020 года между ФИО5 и обществом «ОрскНефтеТрейд» по договору от 11.02.2019 обороты составили 320 000 руб., задолженность у сторон отсутствует.  

Таким образом, в период с 07.06.2019 по 30.07.2020 общество «ОрскНефтеТрейд» перечислило ФИО5 денежные средства на общую сумму 3 890 428 руб.  

Ссылаясь на то, что названные сделки по перечислению денежных средств совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, сделка совершена между заинтересованными лицами, при неравноценном встречном исполнении в условиях злоупотребления правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок должника (перечислений) недействительными и применении последствий недействительности сделок.  

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ФИО5 указывал на то, что спорные перечисления были совершены в счет исполнения обязательств по договорам займа и возмездного оказания услуг.  

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах третьем – пятом данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.  

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).  

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  

цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.  

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.  

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.  

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.  

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.  

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.  

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении  

сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление).  

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, при этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.  

Принимая во внимание, что настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 25.08.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 07.06.2019 по 30.07.2020, суды пришли к выводу, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как установлено судами, согласно назначению платежа оспариваемых перечислений должником производился возврат заемных денежных средств, уплата процентов по указанным выше договорам займа, а также оплата по договору № 01/2019 от 11.02.2019 за юридические услуги.  

Рассматривая вопрос о наличии или отсутствии финансовой возможности в предоставлении ФИО5 должнику заемных денежных средств, суды исходили из следующего.  

Указывая на наличие финансовой возможности предоставления заемных денежных средств, ответчик представлял доказательства того, что займы в суммах 1 500 000 руб. (06.05.2019), 200 000 руб. (20.05.2019) и 214 000 руб. (28.05.2019) предоставлены обществом «ОрскНефтеТрейд» должнику за счет денежных средств, вырученных от продажи матерью ФИО5 – ФИО6 25.12.2018 жилого дома и земельного участка за 1 920 000 руб., которые в последующем были предоставлены ответчику. При этом, как следует из пояснений, покупатель недвижимого имущества расчет произвел наличными денежными средствами.  

В связи с владением объектами недвижимости менее 5 лет, ФИО6 в инспекцию налоговой службы была подана соответствующая декларация.  

ФИО5 также представлены пояснения ФИО6, из которых следует, что она периодически передает своему сыну наличные денежные средства, которые он в дальнейшем использует по своему усмотрению, в частности, для передачи в заем под определенные проценты, при этом между ними письменных договоров займа не заключается в силу родственных отношений.  

Кроме того, 26.12.2018 между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «Правовой центр «ОДА» (далее – общество «Правовой центр «ОДА») заключен договор цессии, на основании которого ей в течение 2019 года на банковский счет поступило 4 500 000 руб.  

В последующем весной 2019 года ФИО6 передала ФИО5 наличные денежные средства в сумме 3 000 000 руб., летом 2019 года – 1 000 000 руб., которые впоследствии ФИО6 возвращены.  

Признаков аффилированность ФИО5 по отношению к обществу «ОрскНефтеТрейд» в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве судами установлено не было, согласно акту сверки взаимных расчетов займы перед ФИО7 погашались должником в течение всего периода, затем выдавались вновь, сложившиеся отношения между ответчиком и обществом «ОрскНефтеТрейд» не выходили за рамки обычных гражданских отношений, иного лицами, участвующими в деле, в частности, конкурсным управляющим, не доказано.  

Учитывая изложенное, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что оспариваемые перечисления денежных средств с расчетного счета должника на расчетный счет ФИО5 были произведены в качестве возврата денежных средств по договорам займа и оплаты по договору оказания юридических услуг, при этом сам факт предоставления займов обществу «ОрскНефтеТрейд» лицами, участвующими в данном деле, не отрицается, приняв во внимание, что финансовая возможность предоставления займов подтверждена ответчиком (ФИО5 является индивидуальным предпринимателем и в материалах спора имеются справки о доходах, подтверждающие соответствующий оборот денежных средств; займы предоставлялись за счет денежных средств, полученных от его матери – ФИО6, финансовая возможность которой также подтверждена декларацией, поданной в налоговый орган, получением денежных средств по договору цессии), отметив, что конкурсным управляющим не представлено достаточных и относимых доказательств наличия признаков заинтересованности между ФИО5 и обществом «ОрскНефтеТрейд», как и не представлено доказательств безвозмездности спорной сделки, причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказано наличие необходимых условий для признания оспариваемых перечислений недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.  

Суды исходили из того, что доводы о причинении вреда в результате совершения сделок не подтверждены документально, конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств того, что правоотношения, на которые указывал ответчик, не существовали, а денежные средства были перечислены ошибочно или с целью уменьшения конкурсной массы.  

Как отметил апелляционный суд, отсутствие у конкурсного управляющего должника первичных документов, подтверждающих правоотношения сторон, не может являться достаточным основанием, опровергающим презумпцию добросовестности сторон, а также свидетельствующим о безвозмездности и отсутствии оснований для перечисления денежных средств по оспариваемым платежам.  

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными в соответствии с общегражданскими основаниями (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку в данном случае признаков мнимости сделки судами не установлено, доказательств обратного в обоснование заявленным требованиям конкурсным управляющим не представлено, факт злоупотребления правом со стороны ответчика при совершении оспариваемых перечислений не доказан.  

Таким образом, доказательств того, что спорные перечисления производились с намерением причинить вред кредиторам и должнику, выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.  

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.  

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, о том, что на момент совершения оспариваемых перечисления общество «ОрскНефтеТрейд» обладало признаками неплатежеспособности, при этом, ФИО5 могло быть известно об этом, отклоняются судом округа, поскольку ФИО5 не является заинтересованным лицом по отношению к обществу «ОрскНефтеТрейд», иного конкурсным управляющим не доказано, как и не доказана осведомленность ФИО5 о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (если такая цель имелась), следовательно, исходя из положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие или отсутствие признаков неплатежеспособности у названного общества на момент совершения оспариваемых перечислений не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора по указанному основанию.  

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 24.02.2025 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 50 000 руб. подлежит взысканию с общества «Автоконцепт» в доход федерального бюджета на основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2024 по делу № А47-10624/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автоконцепт» ФИО1 – без удовлетворения.  

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автоконцепт» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 50 000 руб.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ф.И. Тихоновский  

Судьи О.Э. Шавейникова  

 А.А. Осипов