АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7654/23 

Екатеринбург

22 декабря 2023 г.

 

Дело № А07-19378/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Кравцовой Е.А., Сухановой Н. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи              Кондратьевой К. А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Централ-Сервис» (далее – общество «Централ-Сервис», общество, заявитель) в лице ФИО1 (далее – ФИО1, ликвидатор) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2023 по делу № А07-19378/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по тому же делу.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем                              веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», приняли участие:

ФИО1 (паспорт),

арбитражный управляющий ФИО2 (далее – ФИО2) (паспорт),

представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – инспекция, регистрирующий орган) - ФИО3 (доверенность от 28.12.2022 № 03-31/045, копия паспорта, диплома).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Централ-Сервис» в лице ФИО1 обратилось в  Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к инспекции и  Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан (далее – Управление) о признании недействительными решения Управления от 12.04.2022 № 261/17-ГР и внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) записи от 19.04.2022 ГРН 2220200360257.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2022 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Фреон» (далее – общество «Фреон») и общество с ограниченной ответственностью «СтройВертикаль» (далее – общество «СтройВертикаль»).

Решением суда от 16.03.2023 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 26.07.2023 (судьи Позднякова Е.А., Матвеева С.В., Румянцев А.А) решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. ФИО1 утверждает о том, что ею были представлены в материалы дела письменные доказательства, свидетельствующие об отсутствии задолженности перед обществами «Фреон» и «СтройВертикаль», которые, между тем, не нашли должной правовой оценки; опровергает наличие со своей стороны каких-либо нарушений при ликвидации общества «Централ-Сервис».

Инспекция и Управление представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Как следует из материалов дела, 15.09.2021 ФИО1 обратилась в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации юридического лица – общества «Централ-Сервис», приложив к такому заявлению решение единственного участника общества от 15.09.2021       № 4 о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО1

По результатам рассмотрения заявления 22.09.2021 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации ликвидации общества «Централ-Сервис», внес в реестр соответствующую запись                                       ГРН  2210200801150; сведения о начале ликвидации организации опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации»                              от 06.10.2021 ч. 1 № 39 (858).

По истечении срока заявления требований кредиторами общества 07.12.2021 ФИО1 направила в регистрационный орган промежуточный ликвидационный баланс, а 16.12.2021 заявление о государственной регистрации завершения процедуры ликвидации общества «Централ-Сервис» с приложением документов, установленных статьей 21 Федерального                      закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Рассмотрев указанные документы, 14.12.2021 инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса                              (ГРН 2210201013999), а 23.12.2021 приняла решение о государственной регистрации ликвидации общества «Централ-Сервис», что подтверждается записью ГРН 2210201062993.

17.03.2022 конкурсный управляющий общества «Фреон», ссылаясь на нарушение своих прав и законных интересов как кредитора и наличие неисполненных перед ним обязательств у общества «Централ-Сервис»,  обратился в Управление с соответствующей жалобой, в которой просил отменить решение инспекции от 23.12.2021 о государственной регистрации ликвидации заявителя.

По результатам рассмотрения жалобы конкурсного управляющего общества «Фреон», руководствуясь судебными актами, принятыми по делу                            № А07-6032/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан, Управление вынесло оспариваемое решение, признав недействительной запись                             ГРН 2210201062993 о государственной регистрации ликвидации общества «Централ-Сервис», внесенную инспекцией в ЕГРЮЛ 23.12.2021.

ФИО1, являясь бывшим ликвидатором и единственным участником общества «Централ-Сервис», считая свои права нарушенными, обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд. 

Суды отказали в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 и статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  ненормативный правовой акт может быть признан недействительным при наличии одновременно двух условий: если он не соответствует закону или иному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, наличия у органа надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, возлагается на орган, который принял акт (часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1, 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. 

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. 

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. 

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

 Перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, установлен статьей 21 Закона № 129-ФЗ и включает в себя подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по утвержденной форме, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ в вышеупомянутом заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Основания для отказа в регистрации приведены в статье 23 Закона № 129-ФЗ, к числу которых отнесено непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт «а» пункта 1).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Из материалов дела следует, что основанием для принятия Управлением оспариваемого решения послужила жалоба общества «Фреон», содержащая сведения о наличии у общества «Централ-Сервис» непогашенной перед ним задолженности, подтвержденной судебными актами по делу № А07-6032/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан. 

В рамках указанного дела с 24.03.2020 судом рассматривался иск общества «Фреон» о взыскании с заявителя неосновательного обогащения в размере 1062342,73 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 41360,31 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.02.2022 производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией ответчика. 

Таким образом, на момент подачи промежуточного ликвидационного баланса расчеты с кредиторами фактически не были завершены, иск общества «Фреон» к обществу «Централ-Сервис» находился на стадии рассмотрения, о чем ФИО1 не могла не знать, поскольку принимала активное участие в судебном разбирательстве по названному делу. 

К настоящему моменту дело № А07-6032/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан пересмотрено по новым обстоятельствам, разрешено по существу судами первой и апелляционной инстанции, иск общества «Фреон» к обществу «Централ-Сервис» удовлетворен в полном объеме. 

Оценив указанные обстоятельства в совокупности, суды сочли их достаточными для того, чтобы поддержать выводы Управления и принятое им решение и признать ФИО1 нарушившей порядок ликвидации общества «Централ-Сервис», поскольку представленный ФИО1 в инспекцию промежуточный ликвидационный баланс, на основании которого была в последующем внесена запись о ликвидации общества «Централ-Сервис», содержал недостоверные сведения в части действительного размера обязательств перед кредиторами.

Предоставление в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона №129-ФЗ, не является основанием для совершения регистрационных действий по ликвидации общества, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов. 

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в налоговый орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона                  № 129-ФЗ.

Выявив недостоверность промежуточного ликвидационного баланса и нарушение процедуры ликвидации заявителя при рассмотрении жалобы общества «Фреон», Управление обладало достаточными основаниями, чтобы признать несостоявшейся процедуру ликвидации и недействительными ранее принятое регистрирующим органом соответствующее решение, а также запись о ликвидации заявителя. 

При указанных обстоятельствах, отказ в удовлетворении заявленных требований следует признать правомерным.  

Доказательства, представленные ФИО1 и подтверждающие, по её мнению, отсутствие у общества задолженности перед кредиторами, в частности перед обществом «Фреон», суды рассмотрели и отклонили, поскольку не отказ от иска, на который ссылалась ликвидатор, являлся фактическим основанием для прекращения производства по делу № А07-6032/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан, а ликвидация заявителя как ответчика по данному делу. Также на отказ общества «Фреон» от иска были заявлены возражения ФИО4, выступающим  третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора, кроме того он не был принят судом. 

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2023 по делу      № А07-19378/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Централ-Сервис» в лице ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Л. Гавриленко 

 

Судьи                                                                            Е.А. Кравцова

 

                                                                                             Н.Н. Суханова