Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-33501/2022

29 марта 2023 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Гордеевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ», ОГРН: 

<

***>, г. Магнитогорск, к товариществу с ограниченной ответственностью «Урал-Нуртау», Республика Казахстан, г. Алматы, о взыскании 35 882 455 руб. 13 коп.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ», ОГРН: 

<

***>, г. Магнитогорск, (далее – истец), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к  товариществу с ограниченной ответственностью «Урал-Нуртау», Республика Казахстан, г. Алматы, (далее – ответчик), о взыскании задолженности за поставленную продукцию в размере 35 819 894 руб. 70 коп., проценты за просрочку в уплате денежных средств в размере 3 885 720 руб. 96 коп, в период с 29.12.2021 по 07.09.2022г.

Определением суда от 18.10.2022 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1).

Истец уточнил исковые требования, в окончательной редакции просил взыскать с ответчика основной долг в размере 31 040 638 руб. 70 коп., проценты за просрочку оплаты в размере 4 841 816 руб. 43 коп., производить взыскание процентов за просрочку оплаты  поставленной продукции за период с 24.01.2023 по день фактической оплаты основного долга (т. 2  л.д. 8).

Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял уменьшение размера исковых требований истца.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, дополнение к отзыву, в которых не опровергает наличие задолженности, просит отказать в удовлетворении взыскания процентов, учитывая наличие форс-мажорных обстоятельств (т. 2 л.д. 1, 19).

Истец представил возражения на отзыв ответчика, на дополнения к отзыву, в которых возражает по доводам ответчика (т. 2 л.д. 21, 28-29).

Стороны в судебное заседание не явились, о рассматриваемом споре извещены надлежащим образом, возражений относительно рассмотрения спора в их отсутствие не заявили.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ дело рассматривается судом в отсутствие не явившихся представителей сторон.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон, извещенных о надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела между ОАО «ММК-МЕТИЗ» (продавец) и ТОО «Урал-Нуртау» (покупатель) контракт № МК209092 поставки продукции (в страны ЕАЭС и ближнего зарубежья) от 25.01.2018 (далее контракт, т. 1 л.д. 24-28).

В соответствии с п. 1.1 контракта продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель оплатить и принять продукцию в количестве и сортаменте в соответствии с подписанными сторонами спецификациями, являющимися неотъемлемой частью контракта.

В спецификациях должны быть указаны: тип продукции, размеры, количество, качественные характеристики, цена, сроки поставки, условия поставки и способы поставки.

В соответствии с пунктом 1.3 контракта поставка продукции и расчеты между сторонами производятся в соответствии с действующими: законодательством о валютном регулировании и валютном контроле РФ; Таможенным законодательством; межправительственными соглашениями; международными договорами, ратифицированнь ми Российской Федерацией, связанными с осуществлением хозяйственной деятельности.

По пункту 3.3 валютой контракта является российский рубль.

Ориентировочная сумма по контракту составляет - 100 000 000 (сто миллионов российских рублей).

Сроки поставки продукции указываются в спецификациях к настоящему контракту (пункт 4.1. контракта).

В соответствии с п. 6.1 контракта покупатель производит оплату по факту отгрузки не позднее 30 календарных дней с даты счёта-фактуры в размере 100% стоимости металлопродукции. Платежи производятся в 100% объёме независимо от наличия претензий (рекламаций), которые рассматриваются в соответствии с разделом 7 настоящего контракта.

В разделе 8 контракта стороны согласовали следующее.

В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы (стихийных бедствий, блокады, издания государственными органами актов о запрещении экспорта или импорта, конвенционных запрещений на железной дороге, аварий, инцидентов и т.д.), препятствующих любой из сторон выполнить полностью или частично принятые обязательства по настоящему контракту, срок исполнения обязательств по контракту продлевается на период воздействия обстоятельств непреодолимой силы и ликвидации последствий такого действия.

Если какие-либо из вышеуказанных обстоятельств или их последствия будут длиться более трех месяцев, то любая из сторон может отказаться от исполнения контракта без возмещения убытков, за исключением обязательств произвести расчеты.

Сторона, подвергшаяся действию обстоятельств непреодолимой силы, обязана в течение 3 (трех) рабочих дней сообщить другой стороне о начале и предполагаемом сроке окончания действия таких обстоятельств.

Надлежащим доказательством наличия вышеуказанных обстоятельств и их продолжительности является свидетельство, выданное Торгово-промышленной палатой соответствующей страны.

Согласно пункту 9.3. контракта если стороны не придут к соглашению, то спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Челябинской области, РФ, в соответствии с процессуальным законодательством РФ. Решения суда будут являться окончательными и обязательными для обеих сторон.

По согласованным сторонам спецификациям № 47,46, 45, 44, 48 истцом была изготовлена и поставлена в адрес ответчика продукция:

№ спецификации/наименование

продукции

№ и дата СФ

Сумма СФ (рубли)

 

 

№ 47 проволока ВР-1 ГОСТ 6727-80

 

108102 от 22.12.2021

108410 от 26.12.2021 

109556 от 31.12.2021

 

4 577 957,76

4 539 254,77

4 679 828,3

№ 48 арматура г/к класса А500С ГОСТ 34028-2016, прутки 11,78 М

 

сталь г/к ГОСТ 5781-82 класса А240, в стержнях 11,7м

108062 от 22.12.2021 

108087 от 22.12.2021 

108446 от 27.12.021

108544 от 28.12.2021 

109181 от 29.12.2021

4 023 771,48 

4 057 334 72

3 916 650,06

4 028 211,75 

3 927 990,17

 

Указанная продукция принята ответчиком в полном объеме без замечаний по качеству и количеству.

Постановленная истцом в ноябре, декабре 2021 г. продукция ответчиком не оплачена в полном объеме.

Сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 31 040 638 руб. 70 коп.

Истцом в адрес ответчика направлены досудебные претензии с требованием оплатить задолженность (т. 1 л.д. 13-20). Данные претензии оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В данном случае, контракт поставки продукции от 25.01.2018 МК209092 был подписан уполномоченными на его подписание представителями сторон, его существенные условия также согласованы в отгрузочных разнарядках (спецификациях), что было предусмотрено условиями договора.

Факт получения продукции ответчиком не оспаривается.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В соответствии с п. 6.1 контракта покупатель производит оплату по факту отгрузки не позднее 30 календарных дней с даты счёта-фактуры в размере 100% стоимости металлопродукции. Платежи производятся в 100% объёме независимо от наличия претензий (рекламаций), которые рассматриваются в соответствии с разделом 7 настоящего контракта.

Доказательств оплаты товара в полном объеме ответчиком не представлено, задолженность составляет 31 040 638 руб. 70 коп., и подлежит взысканию в пользу истца с ответчика в заявленном размере.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 841 816 руб. 43 коп. и производить взыскание процентов за просрочку оплаты  поставленной продукции за период с 24.01.2023 по день фактической оплаты основного долга.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Из данной нормы следует, что при коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги). Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является. Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязанностей по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты, либо платеж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг).

Из смысла названной нормы следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре поставки.

Ответчик не произвел своевременно полную оплату денежных средств за поставленный товар, т.е. он пользовался и товаром Поставщика и денежными средствами к собственной выгоде. 

Ответчик в обосновании неисполнения обязательств по контракту № МК208092 ссылается на обстоятельства непреодолимой силы:

1) Введение чрезвычайного положения Указом Президента РК № 727 от 05.01.2022, в связи с массовыми беспорядками в январе 2022 года в республике Казахстан.

2) Блокировка платежей американским банком-корреспондентом.

В соответствии с условиями контракта надлежащим доказательством наступления форс-мажора является свидетельство, выданное Торгово-промышленной палатой соответствующей страны.

К отзыву ответчиком приложено копия свидетельства о наступлении обстоятельств непреодолимой силы, выданного Национальной палатой предпринимателей республики Казахстан «Атамекен» от 21.01.2022.

Согласно п. 4 указанного свидетельства субъекты предпринимательства освобождаются от ответственности за неисполнение обязательств по договору, в том числе, если были подвергнуты чрезвычайному положению в случае если не исполнение или исполнение ненадлежащим образом обязательств не относится к внешнеэкономической деятельности субъектов предпринимательства, в том числе данное обязательство не является экспортно-импортной сделкой с зарубежным контрагентом.

Отношения по поставке металлопродукции по контракту относятся к внешнеэкономической деятельности с зарубежным контрагентом.

Следовательно, в соответствии со свидетельством Национальной палаты предпринимателей республики Казахстан «Атамекен» от 21.01.2022 действие форс-мажора, в связи с чрезвычайным положением, введенным Указом Президента Республики Казахстан, не распространяется на отношения между ОАО «ММК-МЕТИЗ» и ТОО «Урал-Нуртау», и не освобождает ответчика от ответственности на период действия обстоятельств непреодолимой силы.

Ответчиком к отзыву приложены письма ТОО «Урал-Нуртау» в АО «Forte bank» о возврате платежей, датированные 06.12.2022.

Ответчиком не представлены ответы от банка и иные документы, подтверждающие блокировку платежей банком.

При этом, дата подачи искового заявления в суд 10.10.2022, что на два месяца раньше обращения ТОО «Урал-Нуртау» в банк.

Таким образом, ответчиком не представлено доказательств невозможности осуществления платежей, по независящем от ответчика причинам.

Ссылка ответчика на снижение цены продукции на 40 % в сравнении с согласованной сторонами ценой в спецификации не имеет значения для рассмотрения настоящего дела.

Согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты гражданского права свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 11 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 3 (2018) Президиума Верховного суда РФ одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п.1 ст.421 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства (Определение Верховного суда РФ от 20 марта 2018 г. N 4-КГ17-70).

На момент поставки продукции цена арматуры г/к класса А 500 С-Гост_34028-2016 составляла от 46 230,00 рублей -47 324,00 рублей за тонну, цена проволоки ВР-1 ГОСТ 6727-80 составляла от 52490 рублей до 79 968 рублей за тонну.

Указанные цены на продукции ОАО «ММК-МЕТИЗ» формировались в том числе, от цен на сырье и были актуальными на дату поставки.

Последующее изменение цены продукции не влияет на исполнение контракта сторонами.

Судом расчет истца проверен, признан арифметически верным.

В силу пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит взысканию в заявленном размере 4 841 816 руб. 43 коп. с последующим начислением процентов за просрочку оплаты  поставленной продукции за период с 24.01.2023 по день фактической оплаты основного долга.

Согласно положениям статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Истцом при подаче искового заявления зачтена государственная пошлина в размере 200 000 руб. на основании платежного поручения № 79804 от 27.09.2022 (т. 1 л.д. 4), что соответствует цене иска.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судом исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца в возмещение расходов последнего на уплату государственной пошлины подлежит взысканию 200 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с товарищества с ограниченной ответственностью «Урал-Нуртау» в пользу  открытого акционерного общества «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ» задолженность в размере 31 040 638 руб. 70 коп., проценты за просрочку оплаты в размере 4 841 816 руб. 43 коп., производить взыскание процентов за просрочку оплаты  поставленной продукции за период с 24.01.2023 по день фактической оплаты основного долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                                         Н.В. Гордеева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru