﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-53396/2018

14 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

/тр8/з1

Резолютивная часть постановления объявлена     06 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 февраля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Куулар Ш.А.

при участии:  

от ПАО «Сбербанк России»: Старков С.В. по доверенности от 23.08.2018

от ООО «Торговый Дом «Энерго»: Силкина Е.С. по доверенности от 11.01.2019

от НО Фонд содействия кредитованию малого и среднего бизнеса, микрокредитная компания»: Питкянен Ф.А. по доверенности от 27.01.2020

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38854/2019)  ООО «Торговый Дом «Энерго»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2019 по делу № А56-53396/2018/тр.8/з.1 (судья А.А.Чернышева), принятое по заявлению Некоммерческой организации «Фонд содействия кредитованию малого и среднего бизнеса, микрокредитная компания» о замене в реестре требований кредиторов ООО «Анима Трейд» кредитора ПАО Сбербанк России по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Анима Трейд»,

установил:

27.04.2018г. Ассоциация «Союз Судебных Экспертов» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Анима Трейд» несостоятельным (банкротом).

 Определением суда от 04.06.2018 заявление было принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

 Решением от 28.08.2018г. должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Галичевский Игорь Николаевич. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» за №163 от 08.09.2018г.

 Определением от 26.09.2019г. суд отстранил арбитражного управляющего Галичевского Игоря Николаевича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Анима Трейд». 

Определением суда от 20.12.2018 требование ПАО Сбербанк России в размере 20 448 633 руб. 03 коп., в том числе: 20 444 577 руб. 95 коп. основного долга и 4 055 руб. 08 коп. неустойки, включено в реестр требований кредиторов ООО «Анима Трейд». 

02.10.2019г. поступило заявление Некоммерческой организации «Фонд содействия кредитованию малого и среднего бизнеса, микрокредитная компания» о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ПАО «Сбербанк России» на некоммерческую организацию «Фонд содействия кредитованию малого и среднего бизнеса, микрокредитная компания» в части, так как Фонд исполнил обязательства за ООО «Анима Трейд» по договору поручительства №342-СБРФ-1 069/17 от 28.11.2017 на общую сумму в размере 10 000 000 руб. и к нему перешли права кредитора в том объеме, в котором он удовлетворил требования Банка. 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2019 в удовлетворении ходатайства ООО ТД «Энерго» о привлечении третьих лиц отказано. Удовлетворено ходатайство Некоммерческой организации «Фонд содействия кредитованию малого и среднего бизнеса, микрокредитная компания» о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ПАО «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов ООО «Анима Трейд» в части требования в размере 10 000 000 руб. на Некоммерческую организацию «Фонд содействия кредитованию малого и среднего бизнеса, микрокредитная компания». 

В апелляционной жалобе ООО «Торговый Дом «Энерго» просит определение суда первой инстанции от 29.11.2019 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу, полагая, что отсутствовали основания для проведения правопреемства на стороне Банка

В отзывах на апелляционную жалобу  ПАО «Сбербанк России» и Фонд просят определение суда первой инстанции от 29.11.2019 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица, участвующие в деле,  своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ООО «Торговый Дом «Энерго» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. 

Представители ПАО «Сбербанк России» и Фонда против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке

Из материалов дела следует, что 28.11.2017г. между ПАО «Сбербанк России» и должником был заключен договор №9055IZ2C9LLW1Q0RF2WZ3F об открытии возобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым Банк предоставил должнику кредит на общую сумму 40 000 000 руб., а должник обязался вернуть вышеуказанный кредит и уплатить надлежащие проценты. Кредит предоставлялся на срок до 20.05.2019г. 

28.11.2017г. Некоммерческая организации «Фонд содействия кредитованию малого и среднего бизнеса, микрокредитная компания», ПАО «Сбербанк России» и должник для обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору заключили договор поручительства №342-СБРФ-1 069/17, на основании которого заявитель несет субсидиарную ответственность, ограниченную 50% от суммы кредита. 

06.11.2018г. в соответствии с п.5.6. договора ПАО «Сбербанк России» предъявил требования к заявителю по исполнению обязательств за должника в рамах договора. После чего заявитель направил должнику извещение о требовании банка по исполнению обязательств за должника. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019г. по делу №А56-165506/2018 с Некоммерческой организации «Фонд содействия кредитованию малого и среднего бизнеса, микрокредитная компания» как с поручителя в пользу ПАО «Сбербанк России» была взыскана задолженность по кредитному договору в размере 10 000 000 руб. 

12.03.2019г. заявитель перечислил на расчетный счет ПАО «Сбербанк России» сумму равную 10 000 000 руб. в соответствии с договором №342-СБРФ-1 069/17 от 28.11.2017г. и решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019г. по делу №А56-165506/2018.

 18.03.2019г. заявитель и ПАО «Сбербанк России» подписали акт сверки взаиморасчетов №241-СБРФ-101/19 по договору поручительства №342-СБРФ-1 069/17 от 28.11.2017г., в соответствии с п.4 которого все обязательства поручителя перед ПАО «Сбербанк России» по договору поручительства исполнены. 

Определением суда от 20.12.2018 требование ПАО Сбербанк России в размере 20 448 633 руб. 03 коп., в том числе: 20 444 577 руб. 95 коп. основного долга и 4 055 руб. 08 коп. неустойки, включено в реестр требований кредиторов ООО «Анима Трейд». 

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суд на основании пункта 1 статьи 32 названного Закона руководствуется положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Исходя из положений пункта 1 статьи 365 ГК РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. 

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее - Постановление N 42) разъяснено, что если после предъявления кредитором иска к должнику поручитель исполнил договор поручительства (например, уплатив кредитору соответствующую денежную сумму), то поручитель вправе обратиться в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника кредитора по требованию о взыскании долга по обеспеченному обязательству, уплате процентов и т.п. (часть 1 статьи 48 АПК РФ). 

Из абзаца второго пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» следует, что если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве. 

Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что  Фонд, исполнив обязательство, имеет право заявить ходатайство о процессуальном правопреемстве в отношении ранее установленного в реестре требований кредиторов должника требования ПАО «Сбербанк России» в деле о банкротстве ООО «Анима Трейд». 

В соответствии с пунктами 6 - 8 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер; при заявлении требований кредитор обязан указать сведения о себе, в том числе наименование, место нахождения, а также банковские реквизиты; лицо, требования которого включены в реестр требований кредиторов, обязано своевременно информировать арбитражного управляющего или реестродержателя об изменении указанных сведений. 

Пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве устанавливает специальное правило по отношению к пункту 1 статьи 382 и пункту 1 статьи 425 ГК РФ, согласно которому требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем только на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер. Сама по себе замена в материальном правоотношении не наделяет нового кредитора правами первоначального кредитора, не ограничивает право прежних до момента вынесения арбитражным судом судебного акта об их замене в реестре требований кредиторов должника правопреемником по ранее включенным требованиям (пункт 14 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017)», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017).

 Пункт 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъясняет, что при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца 1 пункта 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. 

Таким образом, с учетом правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной абзаце 2 пункта 55 Постановления от 12.07.2012 N 42, при погашении долга поручителем при банкротстве основного должника, из реестра требований кредиторов кредитор не исключается, а в реестре требований кредиторов управляющим производится отметка о процессуальной замене первоначального кредитора на нового кредитора (поручителя) на основании определения о процессуальном правопреемстве. Положение пункта 10 статьи 142 Закона о банкротстве о том, что конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов применяется к случаям погашения требований кредиторов конкурсным управляющим за счет конкурсной массы должника, что, как обоснованно указано судом первой инстанции и установлено по материалам дела  в рассматриваемом случае не имело места. 

Суд первой инстанции, верно применяя нормы права,  руководствуясь положениями статей 365 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 28, 30 и 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», правомерно  исходил из частичного исполнения Фондом (поручителем) обязательств основного должника, что повлекло материальное правопреемство в гражданско-правовом отношении на основании статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, являющееся в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для осуществления процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов. Какой-либо злонамеренности в процессуальных действиях Фонда не установлено,  притом, что Фонд не являлся по отношению к должнику заинтересованным лицом.

При изложенных обстоятельствах, как полагает апелляционный суд, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство Некоммерческой организации «Фонд содействия кредитованию малого и среднего бизнеса, микрокредитная компания»  и произвел  процессуальную замену  с кредитора ПАО «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов ООО «Анима Трейд» в части требования в размере 10 000 000 руб. на Некоммерческую организацию «Фонд содействия кредитованию малого и среднего бизнеса, микрокредитная компания». 

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта.

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.11.2019 по делу №  А56-53396/2018/тр8/з1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

И.Н. Бармина

 Е.А. Герасимова