Дело № А43-48955/2018

город Владимир

6 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 4 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 сентября 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Евсеевой Н.В., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МИЛС»                         (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1                     на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.06.2024 по делу № А43-48955/2018, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МИЛС» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Правовед», публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о признании сделки по внесению денежных средств в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Правовед» размере 30 000 000 руб. недействительной и применение последствий ее недействительности, признание недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 06.03.2017 № 2/2017 и применении последствий недействительности сделки,

 

при участии в судебном заседании:

от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО3 по доверенности от 13.04.2022 № ВВБ/961-Д сроком действия по 26.01.2025, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МИЛС» (далее – Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 с заявлением о признании сделок по внесению Обществом денежных средств в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Правовед» (далее – ООО «Правовед») в размере 30 000 000 руб. по платежному поручению  от 03.02.2017 № 55, а также  договора уступки прав (требований)                от 06.03.2017 № 2/2017, заключенного между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Банк) и ООО «Правовед» недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания с Банка в пользу Общества денежных средств в размере 25 001 250 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 14.06.2024 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего; взыскал с Общества в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий)  указывает на неверное применение судом первой инстанции срока исковой давности, поскольку о наличии оснований для оспаривания сделок конкурсному управляющему стало известно из анализа представленных Банком выписок по счетам, то есть не ранее 26.07.2022 и конкурсный управляющий 14.03.2023 уточнил заявленные требования.

Кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, судом оставлены без внимания  доводы о длительном недобросовестном исполнении своих обязанностей предыдущим заинтересованным по отношению к должнику и некоторым кредиторам конкурсным управляющим ФИО2, что существенно повлияло на момент, когда добросовестный управляющий узнал о наличии оснований для оспаривания сделки. Полагает, что недобросовестные действия ФИО2  направлены на причинение вреда должнику и его кредиторам ввиду заинтересованности к фактическому бенефициару                    ФИО4

Заявитель апелляционной жалобы также ссылается на наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Свою позицию мотивирует тем, что основной целью сделки является причинение вреда кредиторам, отчуждение имущества должника происходит по заведомо заниженной цене, стороны сделки действуют умышленно с целью уменьшения конкурсной массы.

Кроме того, с точки зрения заявителя апелляционной жалобы, оспариваемые сделки являются цепочкой последовательно совершенных согласованных действий, совершенных с целью причинения вреда кредиторам должника.

Заявитель считает, что оспариваемые сделки являются для ООО «Правовед» крупными сделками, совершенные без одобрения участника общества, в связи с чем являются недействительными.

Более подробно доводы содержаться в апелляционной жалобе конкурсного управляющего.

Банк в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена с участием представителя Банка. Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 24.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением от 14.12.2021 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании недействительными сделок по внесению Обществом денежных средств в уставный капитал ООО «Правовед» в размере 30 000 000 руб. по платежному поручению  от 03.02.2017 № 55, а также  договора уступки прав (требований)                    от 06.03.2017 № 2/2017, заключенного между Банком и ООО «Правовед», недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания с Банка в пользу Общества денежных средств в размере 25 001 250 руб. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ   «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспоренные сделки совершены 03.02.2017 и 06.03.2017, в то время как производство по делу о банкротстве должника возбуждено 07.12.2018, в связи с чем могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции Банком заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Сделки с пороками, предусмотренными в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (подозрительные сделки), относятся к категории оспоримых сделок. Срок исковой давности для оспаривания таких сделок в судебном порядке составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 32 Постановления № 63.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Право на подачу конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или статье 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает у него с даты введения внешнего управления или конкурсного производства.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о таком нарушении. Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Последовательная смена одного арбитражного управляющего на последующего в силу положений части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве не влияет на исчисление сроков исковой давности и не является основанием для продления указанных сроков, не влечет возможность их исчисления с момента утверждения последующего управляющего.

Решением от 24.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением от 14.12.2021 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Как следует из материалов дела, сделка по внесению Обществом денежных средств в уставный капитал ООО «Правовед» в размере 30 000 000 руб. отражена в выписке по счету Общества.

Также в выписке по счету отражен платеж от 06.03.2017 на сумму  25 001 250 руб. с назначением платежа «оплата уступаемых прав по договору уступки прав (требований) от 06.03.2017 № 2/2017».

При этом, указанные сведения, исходя из положений статей 20.3 и 129  Закона о банкротстве, оперативно могли быть получены конкурсным управляющим после введения конкурсного производства. Доказательства того, что у конкурсного управляющего имелись объективные препятствия для получения сведений о движении денежных средств по счетам должника, отсутствуют.

Заявление об оспаривании сделки по внесению Обществом денежных средств в уставный капитал ООО «Правовед» в размере 30 000 000 руб.  конкурсный управляющий направил только 13.12.2021, то есть за пределами срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Уточненное заявление о признании сделок по внесению Обществом денежных средств в уставный капитал ООО «Правовед» в размере 30 000 000 руб. по платежному поручению  от 03.02.2017 № 55, а также  договора уступки прав (требований) от 06.03.2017 № 2/2017, заключенного между Банком и                          ООО «Правовед» направлено в суд лишь 13.03.2023, то есть также за пределами срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание то, что конкурсный управляющий ФИО1 назначен 14.12.2021, однако уточнение требований направлено в суд 13.03.2023. При этом запрос по счету                             ООО «Правовед» направлен только в 2022 году. Выписка истребована судом 31.05.2022. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что уточнение после назначения также было направлено по истечению 1 год 4 месяцев. Доказательств о том, что Банк препятствовал в предоставление ответа конкурсному управляющему в разумный срок, в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенного, утверждение конкурсного управляющего об отсутствии оснований для применения срока исковой давности к рассматриваемому требованию, а также о необходимости исчисления срока исковой давности с даты представления в суд заявления об уточнении требований (13.03.2023), основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и представленным в материалы дела доказательствам, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.

Довод заявителя жалобы о недобросовестном исполнении обязанностей предыдущим конкурсным управляющим судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не является основанием для изменения течения срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах,  суд первой инстанции  верно установил пропуск годичного срока исковой давности на обращение с настоящим заявлением о признании сделок недействительными по специальным нормам.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления № 63).

Однако в названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что  и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В рассматриваемом случае, по мнению заявителя апелляционной жалобы, оспариваемые сделки являются цепочкой последовательно совершенных согласованных сделок, совершенных с целью причинения вреда кредиторам должника, в связи с чем является ничтожной в силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество               от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника                    в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника к другому (оформляются притворные сделки),                 а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в первом абзаце пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015                № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4) по делу                         № А25-1087/2018).

Правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

Существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Необходимо также учитывать, что совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 № 305-ЭС17-10308).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок по внесению Обществом денежных средств в уставный капитал ООО «Правовед» в размере 30 000 000 руб. по платежному поручению  от 03.02.2017 № 55, а также  договора уступки прав (требований) от 06.03.2017 № 2/2017, заключенного между Банком и                          ООО «Правовед».

Между тем, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено надлежащих и бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что посредством внесения Обществом денежных средств в уставный капитал ООО «Правовед» в размере                 30 000 000 руб. и уступки Банком права требования ООО «Правовед» по договору уступки прав (требований) от 06.03.2017 № 2/2017 совершена единая цепочка сделок по выводу актива должника в пользу последней.

Доказательств того, что Банк и ООО «Правовед» действовали недобросовестно при заключении договора цессии от 06.03.2017 № 2/2017 не представлено.

Материалы дела также не содержат доказательств, свидетельствующих о совершении цепочки спорных оспариваемых сделок под контролем единого центра, а также наличие у них объединенной единым умыслом конечной неправомерной цели. 

Банк не является заинтересованным лицом ни к должнику, ни к                          ООО «Правовед».

Доказательств того, что Банк, уступая принадлежащее ему  право требования ООО «Правовед» по договору уступки прав (требований) от 06.03.2017 № 2/2017 действовал с противоправным умыслом причинить вред должнику или его кредиторам, не представлено.

В рассматриваемом случае представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что воля сторон соответствовала их волеизъявлению - стороны совершили отдельные сделки.

Основания считать договор уступки, заключенный Банком с                                  ООО «Правовед», сделкой, входящей в цепочку последовательных сделок по отчуждению спорного имущества, объединенных целью вывода активов должника.

При изложенных обстоятельствах, учитывая отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок взаимосвязанной цепочкой последовательных сделок, и недоказанность со стороны конкурсного управляющего иных пороков, выходящих за пределы статьи 61.2 Закона о банкротстве, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего. 

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии одобрения участниками ООО «Правовед» сделки договору уступки прав (требований) от 06.03.2017                    № 2/2017, являющейся крупной, об отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны Банка по договору уступки, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства при отсутствии оснований считать договор уступки, заключенный Банком с                                  ООО «Правовед», сделкой, входящей в цепочку взаимосвязанных последовательных цепочек сделок по отчуждению имущества должника, а также отсутствие доказательств принадлежности уступаемого Банком права требования должнику, не подлежат оценке в рамках настоящего дела о банкротстве, так как они затрагивают правоотношения только указанных лиц (Банка и                                  ООО «Правовед»). 

Более того, суд учитывает, что в материалы дела представлен протокол от 01.03.2017 внеочередного общего собрания участников ООО «Правовед» (листы дела 67 – 69), которым подтверждается одобрение участниками ООО «Правовед»  сделки с Банком.  Следовательно, оснований для признания сделки недействительной  на основании статей 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется (ссылка на данные нормы имеется в письменных пояснениях от 08.10.2023). 

Ссылка заявителя апелляционной жалобы о том, что должник не получил равноценного встречного предоставления в результате совершения договора цессии от 06.03.2017 № 2/2017 отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду несостоятельности, учитывая отсутствие доказательств того, что уступленное Банком право требования принадлежало Обществу.

Принимая во внимание изложенное и учитывая, что в договоре цессии от 06.03.2017 № 2/2017 согласованы все существенные условия договора, подписан уполномоченными лицами, участниками ООО «Правовед» соблюдено одобрение крупной сделки, договор цессии исполнен, оплата за уступаемое право проведена и принята Банком, доказательств о причинения ущерба цеденту материалами дела не доказано, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что не имеется оснований для признания оспаримую цепочку сделок заключенную со злоупотреблением правом, мнимой или притворной в порядке статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в том числе аналогичны доводам, заявленным в суде первой инстанции, которые получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.06.2024 по делу              № А43-48955/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МИЛС»                         ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

 

О.А. Волгина

 

Судьи

Н.В. Евсеева

 

Е.А. Рубис