189/2023-32105(6) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3609/2023

г. Челябинск

11 мая 2023 года

Дело № А76-2091/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Румянцева А.А.,  

судей Поздняковой Е.А., Кожевниковой А.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «Шанс» на решение Арбитражного  

суда Челябинской области от 27.01.2023 по делу № А76-2091/2022. В судебное заседание явились представители: 

ФИО2 - ФИО3 (паспорт;  

доверенность от 20.04.2023 сроком на 5 лет; удостоверение адвоката);  

общества с ограниченной ответственностью «Шанс» - ФИО4  

(доверенность от 28.06.2021 сроком на 3 года; удостоверение адвоката).  

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный  

суд Челябинской области с исковым заявлением обществу с ограниченной  

ответственностью «Шанс» (далее – ответчик, податель жалобы) об обязании  

предоставить информацию (документы) участнику общества, а именно: 

- документы общества за период с 01.04.2015г. по 01.01.2023г.:  

1) ранее не представлявшиеся истцу выписки о движении денежных  

средств по банковским счетам общества, согласно списка. 

2) книги учета доходов и расходов при УСН; 

3) гражданско-правовые договоры и другие документы, касающиеся  

финансово-хозяйственной деятельности общества (в частности, но не  

исключительно, все договоры,заключенные между Обществом и ФИО5  

Ю.М.; Обществом и ФИО6, атакже договоры между Обществом и  

ФИО7 и ФИО8 – при наличии), 

за исключением представленных истцу следующих договоров:  - договора № 6100044571 об осуществлении временного  

технологического присоединения к электрическим сетям б/д; 

- договора теплоснабжения № 11-Т/2014 от 01.10.2014 г.; - договора № 2014.011-В на водоснабжение от 01.10.2013 г.; 

- договора № 6100041940 об осуществлении технологического  присоединения к электрическим сетям от 14.06.2017 г.;  

- договора энергоснабжения № 74020421001465 от 01.07.2019 г.; 

- договора займа № 1906_1/з/15 от 19.06.2015 г. между ФИО9 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 1906_2/з/15 от 19.06.2015 г. между  ФИО6 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 2206_1/з/15 от 22.06.2015 г. между ФИО9 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 2206_2/з/15 от 22.06.2015 г. между  ФИО6 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 1307/з/15_1 от 13.07.2015 г. между ФИО9 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 1307/з/15_2 от 13.07.2015 г. между  ФИО6 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 1407/з/15_1 от 14.07.2015 г. между ФИО9 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 1407/з/15_2 от 14.07.2015 г. между  ФИО6 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 1407/з/15_3 от 15.07.2015 г. между ФИО9 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 1507/з/15_2 от 15.07.2015 г. между  ФИО6 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 1507/з/15_1 от 15.07.2015 г. между ФИО9 и  ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 1607/з/15_1 от 16.07.2015 г. между ФИО9 и  ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 1607/з/15_2 от 16.07.2015 г. между  ФИО6 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 2007/з/15_1 от 20.07.2015 г. между ФИО9 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 2007/з/15_2 от 20.07.2015 г. между ФИО6 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 2107/з/15_2 от 21.07.2015 г. между ФИО6 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 2107/з/15_1 от 21.07.2015 г. между ФИО9 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 2307/з/15_1 от 23.07.2015 г. между ФИО9 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 2207/з/15_1 от 22.07.2015 г. между ФИО9 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 2207/з/15_2 от 22.07.2015 г. между ФИО6 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 2307/з/15_2 от 23.07.2015 г. между ФИО6 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 2907/з/15_1 от 29.07.2015 г. между ФИО9 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 2907/з/15_2 от 29.07.2015 г. между ФИО6 и  ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 0308/з/15_1 от 03.08.2015 г. между ФИО9 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 0408/з/15_1 от 04.08.2015 г. между ФИО9 и ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 0308/з/15_2 от 03.08.2015 г. между ФИО6 и  ООО «ШАНС»;  

- договора займа № 0408/з/15_2 от 04.08.2015 г. между ФИО6 и  ООО «ШАНС»;  

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2015 г. с  ОАО «Уральский машиностроительный завод»;  

4) документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно-сальдовые  ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах; карточки всех счетов  и др.),  

5) первичные учетные документы, форма которых утверждена госорганом,  а также учетной политикой общества (накладные, акты выполненных работ) и  договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документы на  покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные  документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг,  счета-фактуры) и договоры к ним, за исключением представленных истцу  следующих документов:  

- счетов-фактур, выставленных ООО «Уральская энергосбытовая  компания», за период июль – декабрь 2019 г.; январь – декабрь 2020 г.; январь- февраль 2022 г.  

- счетов-фактур, выставленных ОАО «Межрегиональная  распределительная сетевая компания Урала» за январь-июнь 2019 г.;  

- актов на отпуск тепловой энергии от ООО «Никос-Сервис»: № 27 от  30.01.2019 г.; № 33 от 27.02.2019 г.; № 97 от 29.03.2019 г.; № 193 от 20.11.2019  г.; № 256 от 23.12.2019 г.; № 11 от 31.01.2020 г.; № 62 от 28.02.2020 г.; № 82 от  31.03.2020 г.; № 207 от 02.11.2020 г.; № 236 от 30.11.2020 г.; № 263 от 31.12.2020  г.; № 28 от 29.01.2021 г.; № 56 от 26.02.2021 г.; № 87 от 31.03.2021 г.; № 214 от  25.11.2021 г.; № 273 от 22.12.2021 г.; № 26 от 27.01.2022 г.; № 62 от 25.02.2022  г.; № 92 от 28.03.2022 г.; № 97 от 07.04.2022 г.;  

- счетов фактур, выставленных ООО «СФЕРА»: № 38 от 31.01.2019 г.;   № 90 от 28.02.2019 г.; № 148 от 29.03.2019 г.; 154 от 29.03.2019 г.; № 209 от  30.04.2019 г.; № 201 от г.; № 260 от 31.05.2019 г.; № 314 от 30.06.2019 г.; № 327  от 30.06.2019 г.; № 385 от 31.07.2019 г.; № 382 от 31.07.2019 г.; № 457 от  31.08.2019 г.; № 523 от 30.09.2019 г.; № 574 от 31.10.2019 г.; № 575 от 31.10.2019  г.; № 647 от 30.11.2019 г.; № 646 от 30.11.2019 г.; № 706 от 27.12.2019 г.; № 56 от  31.01.2020 г.; № 53 от 31.01.2020 г.; № 61 от 18.02.2020 г.; № 111 от 28.02.2020  г.; № 112 от 28.02.2020 г.; № 171 от 31.03.2020 г.; № 164 от 31.03.2020 г.; №  

218 от 30.04.2020 г.; № 219 от 30.04.2020 г.; № 278 от 29.05.2020  

г.; № 277 от 29.05.2020 г.; № 393 от 31.07.2020 г.; № 391 от 31.07.2020 г.; №  452 от 31.08.2020 г.; № 453 от 31.08.2020 г.; № 506 от 30.09.2020 г.; № 507 от  30.09.2020 г.; № 556 от 31.10.2020 г.; № 555 от 31.10.2020 г.; № 614 от 30.11.2020  г.; № 615 от 30.11.2020 г.; № 669 от 24.12.2020 г.; № 668 от 24.12.2020 г.; № 44 от  29.01.2021 г.; № 45 от 29.01.2021 г.; № 90 от 26.02.2021 г.; № 89 от 26.02.2021 г.;   № 143 от 31.03.2021 г.; № 133 от 31.03.2021 г.; № 95 от 30.04.2021 г.; № 96 от  

30.04.2021 г.; № 148 от 31.05.2021 г.; № 209 от 30.06.2021 г.; №  

208 от 30.06.2021 г.; № 255 от 31.07.2021 г.; № 256 от 31.07.2021 г.; № 314 от  31.08.2021 г.; № 313 от 31.08.2021 г.; № 373 от 30.09.2021 г.; № 374 от 30.09.2021  г.; № 434 от 29.10.2021 г.; № 431 от 29.10.2021 г.; № 473 от 30.11.2021 г.; № 474  от 30.11.2021 г.; № 543 от 30.12.2021 г.; № 544 от 30.12.2021 г.; № 48 от  31.01.2022 г.; № 49 от 31.01.2022 г.; № 101 от 28.02.2022 г.; № 102 от 28.02.2022  г.  

- актов приема-передачи электроэнергии (мощности) с ООО  «Уралэнергосбыт» за январь-декабрь 2021 г.;  

- документов о поступлении ТМЦ в 2020 г.: универсального  передаточного документа (счет-фактура) № 118 ООО «Автоматические  системы»; универсального передаточного документа (счет-фактура) № 122 от  08.12.2020 г. ООО «Автоматические системы»; акта от 30.11.2021 г. с ООО ЧОП  «Варяг-2»; счета-фактуры № 1067 от 30.11.2020 г. ЦКСБ «Паритет»; счета- фактуры № 1167 от 25.12.2020 г. ЦКСБ «Паритет»;  счетов-фактур от 30.11.2020 г. с ПАО «Ростелеком» (2); акт № 192 от 30.10.2020  г.; универсального передаточного документа (счет-фактура) № 2278/1 ООО  «Кровля Изоляция»; универсального передаточного документа (счет- фактура) № 1476 от 15.10.2020 г. ООО «Восток-Лада»; универсального  передаточного документа (счет-фактура) № 5075 от 23.09.2020 г.;  универсального передаточного документа (счет-фактура) № 8250 от 23.09.2020  г. ООО «ЧелябТехОптТорг»; универсального передаточного документа (счет- фактура) № 495 ООО «Завод «ОГМ»; универсального передаточного документа  (счет-фактура) № 2260 от 18.09.2020 г. ООО «Шинторг»; универсального  передаточного документа (счет-фактура) № 887 от 16.09.2020 г. ООО  «Челябинский завод дорожной техники»; универсального передаточного  документа (счет-фактура) № 888 от 16.09.2020 г. ООО «Челябинский завод  дорожной техники»; универсального передаточного документа (счет-фактура) №  879 от 16.09.2020 г. ООО «Челябинский завод дорожной техники»;  универсального передаточного документа (счет-фактура) № 880 от 16.09.2020 г.  ООО «Челябинский завод дорожной техники»;  универсального передаточного документа (счет-фактура) № 882 от 16.09.2020 г.  ООО «Челябинский завод дорожной техники»; универсального передаточного  документа (счет-фактура) № 890 от 16.09.2020 г. ООО «Челябинский завод  дорожной техники»; универсального передаточного документа (счет-фактура) №  886 от 16.09.2020 г. ООО «Челябинский завод дорожной техники»;  универсального передаточного документа (счет-фактура) № 884 от 16.09.2020 г.  ООО «Челябинский завод дорожной техники»; универсального передаточного  документа (счет-фактура) № 885 от 16.09.2020 г. ООО «Челябинский завод  

дорожной техники»; универсального передаточного документа (счет-фактура) №  883 от 16.09.2020 г. ООО «Челябинский завод дорожной техники»;  универсального передаточного документа (счет-фактура) № 889 от 16.09.2020 г.  ООО «Челябинский завод дорожной техники»; универсального передаточного  документа (счет-фактура) № 878 от 16.09.2020 г. ООО «Челябинский завод  дорожной техники»; универсального передаточного документа (счет-фактура) №  374 от 15.09.2020 г. ООО «ЭЛЕКТРОКОМ»; универсального передаточного  документа (счет-фактура) № 00000173 от 15.09.2020 г. ООО «Ресурс»;  универсального передаточного документа (счет-фактура) № ЗЛ000008145 от  14.09.2020 г. ООО «ЗапчастьЛогистик»; универсального передаточного  документа (счет-фактура) от 14.09.2020 г. ООО «Трубное решение Казань»;  универсального передаточного документа (счет-фактура) № 46 ООО «ЮУЖК»;  универсального передаточного документа (счет-фактура) от 30.12.2020 г. АО  «Почта России»;  

- документов о поступлении ТМЦ в 2021 г.: акта от 31.01.2021 г. с ООО  ЧОП «Варяг-2»; счета-фактуры № 5 от 31.01.2021 г. ЦКСБ  

«Паритет»; счета-фактуры от 31.01.2021 г. ПАО «Ростелеком»; счета-фактуры от 31.01.2021 г. с АО «Почта России»;  счета-фактуры от 28.02.2021 г. с АО «Почта России»; счета-фактуры от  28.02.2021 г. с ПАО «Ростелеком»; акта от 28.02.2021 г. с ООО ЧОП «Варяг-2»;  счета-фактуры № 121 от ЦКСБ «Паритет»; счета-фактуры от 31.03.2021 г. с АО  «Почта России»; акта от 31.03.2021 г. с ООО «Компания «Тензор»; счета- фактуры № 222 от ЦКСБ «Паритет»; акта от 31.03.2021 г. с ООО ЧОП «Варяг2»; акта от 31.03.2021 г. с ООО «ТелеКом»; счета-фактуры № 2331 от 08 апреля  2021 г. с ООО «ЧелябТехОптТорг»; акта выполненных работ № 3 б/д с ООО  центральная электротехническая лаборатория «Лидер»; счет-фактуры № УТ- 1000 ООО «АСПЛОМБ-ТЕХНОЛОГИИ» от 08 апреля 2021 г.; акта от 30.04.2021  г. с ООО ЧОП «Варяг-2»; товарной накладной № 36 от 30.04.2021 г.; счета-фактуры от 30.04.2021 г. ПАО «Ростелеком»; счета-фактуры № 385 от ЦКСБ  акта от 31.05.2021 г. с ООО ЧОП «Варяг-2»; счета-фактуры № 484 от ЦКСБ  «Паритет»; акта КС-2 от ИП ФИО10 на сумму 1 945 000 рублей; счета- фактуры № 61 от 01 июня 2021 г.; счета-фактуры № 65 от 08 июня 2021 г.; счета- фактуры № 11 от ООО «ПГ Элемент»; акта КС-2 от 15.06.2021 г. ИП  ФИО10; акта от 30.06.2021 г. с ООО ЧОП «Варяг-2»; счета-фактуры №  585 от 30.06.2021 г. ЦКСБ «Паритет»; акта от 31.07.2021 г. с ООО ЧОП «Варяг2»; акта приемки выполненных работ № 130 от 01.07.2021 г.; акт о приемке  выполненных работ № 13 от 30.06.2021 г.; акта КС-2 № 13 от 30.06.2021 г. ИП  ФИО10; товарной накладной № КР-269 от 01.07.2021 г. ИП ФИО11; счета-фактуры № 774 от ЦКСБ «Паритет»; акта от 09.08.2021 г. к Договору  на оказание адвокатом юридических услуг от 28.06.2021 г.; счета-фактуры №  678 от ЦКСБ «Паритет»; акта от 31.08.2021 г. с ООО ЧОП «Варяг-2»;  Универсального передаточного документа (счет-фактура) № 26 от 23.09.2021 г.  ООО «Компания «ЭЛМИ»; акта от 01.09.2021 г. к Договору на оказание  адвокатом юридических услуг от 28.06.2021 г.; Универсального передаточного  документа (счет-фактура) № 27 от 29.09.2021 г. ООО «Компания «ЭЛМИ»; акта  

от 30.09.2021 г. с ООО ЧОП «Варяг-2»; счета-фактуры № 872 от 30.09.2021 г.  ЦКСБ «Паритет»; счета-фактуры № 976 от ЦКСБ «Паритет»; Универсального  передаточного документа (счет-фактура) № 28 от 04.10.2021 г. ООО «Компания  «ЭЛМИ»; акта от 01.10.2021 г. к Договору на оказание адвокатом юридических  услуг от 28.06.2021 г.; акта от 31.10.2021 г. с ООО ЧОП «Варяг-2»; акта от  29.10.2021 г. к Договору на оказание адвокатом юридических услуг от  28.06.2021 г.; акта от 17.11.2021 г. выполненных работ по договору на оказание  услуг № 23 от 12.10.2021 г.; акта от 15.11.2021 г. по Дополнительному  соглашению от 12.11.2021 г. к Договору на заключение специалиста № 06/10109 от 06.10.2021 г.; акта от 03.11.2021 г. к Договору на заключение специалиста   № 06/10-109 от 06.10.2021 г.; Универсального передаточного документа (счет- фактура) № 30 от 03.11.2021 г. ООО «Компания «ЭЛМИ»; акта от 30.11.2021 г. с  ООО ЧОП «Варяг-2»; счета-фактуры № 1082 от ЦКСБ «Паритет»;  

- товарной накладной ООО «ШАНС» № 21 от 21.04.2021 г.; 

- актов ООО «ШАНС» за 2021 г. №№ 1-3; 5-9; 11; 13-20; 22; 23; 26-30; 32- 36; 38-40; 42-62; 64; 67-72; 78.  

6) данные о дебиторский и кредиторской задолженности общества, акты  сверок со всеми кредиторами и дебиторами;  

7) протоколы всех общих собраний участников общества, заседаний  ревизионной комиссии общества;  

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,  государственных и муниципальных органов финансового контроля» (л.д.3, 4, 36,  54, 61-63, 68-70, 74-77, 93-96, 126-131).  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2022 исковые  требования удовлетворены в полном объеме.  

С решением суда не согласился ответчик, обратившись с апелляционной  жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный  акт, ссылаясь на то, что суд при вынесении решения вышел за пределы сроков  хранения запрашиваемых документов. Применительно к обстоятельствам  настоящего спора для возложения обязанности по предоставлению документов  ответчик должен обладать этими документами либо (при их отсутствии) иметь  возможность их восстановления. Вынесение неисполнимого судебного акта  недопустимо, поскольку может создать угрозу необоснованного привлечения  лица к ответственности за его неисполнение. Относительно передачи сведений -  движения денежных средств по расчетным счетам организации ООО «ШАНС»,  то все сведения по счетам организации были переданы истцу, в лице его  представителя путем направления в электронном виде на электронную почту (в  связи с большим объемом запрашиваемых сведений: за 2015 год - сведения на  801 листах, за 2016 год -сведения на 2229 листах, за 2017 год - сведения на 3 399  листах, за 2018 год -сведения на 2808 листах, за 2019 год - сведения на 3 748  листах, за 2020 год-сведения на 2 337 листах, за 2021 год - сведения на 1 776  листах, за 2022 год -сведения на 2 361 листах). Требования в этой части  ответчиком выполнены.  

Судом на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не приняты новые доказательства, представленные  ответчиком, поскольку невозможность представления данных документов в суд  первой инстанции подателем апелляционной жалобы обоснована не была. Кроме  того, из содержания скиншотов невозможно установить относимость к данному  спору.  

Судом на основании ст.ст. 184, 262 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации приобщен отзыв на апелляционную жалобу,  поступивший от ФИО2, с доказательствами его направления в адрес лиц,  участвующих в деле.  

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного  разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации  на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной  инстанции в отсутствие неявившихся лиц.  

В судебном заседании представитель подателя жалобы с решением суда не  согласился, считает его незаконным и необоснованным, просил решение  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить; представитель истца с  доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов  дела, ООО «Шанс» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.2015  с присвоением основного государственного регистрационного номера  1157448005329.  

Полномочия директора общества возложены на ФИО9, о чем  свидетельствуют запись за ГРН 2187456892104 от 13.08.2018.  

Уставный капитал общества составляет 12 000 руб. и распределен между  участниками общества следующим образом (л.д.18):  

 № 

 

ФИО участника  

 

Номинальная стоимость доли, руб. 

 

Размер доли в дробях 

 

1. 

ФИО2  

 

4 000,00 

 

1/3 

 

2. 

ФИО6  

 

4 000,00 

 

1/3 

 

3. 

ФИО9 

 

4 000,00 

 

1/3 

 

Итого: 

 

12 000,00 

 

1,00 

 

До обращения в суд ФИО2 22.11.2021 и 10.01.2022 направлял в  

адрес ООО «Шанс» запросы о предоставлении сведений. Данные запросы  

адресатом были получены (л.д.8-11), ответы на нах не представлены. 

Поскольку названное требование не было получено ответчиком, общество  

копии запрашиваемых документов не направило, истец обратился в суд с  настоящим требованием.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно  исходил из следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской  Федерации, абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью участники общества вправе получать информацию о  деятельности общества, а также знакомиться с его бухгалтерскими книгами и  иной документацией в установленном учредительными документами порядке.  

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  определен перечень документов, подлежащих обязательному хранению.  

При этом определено, что общество хранит документы, предусмотренные  пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного  исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам  общества.  

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к  имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества,  управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении  арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или  заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.  

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему  доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В  течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования  участником общества указанные документы должны быть предоставлены  обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.  Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии  указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких  копий, не может превышать затраты на их изготовление.  

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах  практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении  информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное  письмо) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что  участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать  любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью  этого общества.  

В соответствии с информационным письмом предоставление участнику  информации является необходимым условием для реализации его правомочий  на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий,  предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.  

При реализации своего права на получение информации участники  хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они  руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также  иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей  информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.  

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет  перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не  устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа  к таким документам.  

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны  содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об  обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным  количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что  предполагает формирование у участников общества значительных долей в  уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о  деятельности общества.  

Закон об обществах с ограниченной ответственностью также не содержит  ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета. В связи с  этим, к такого рода документам имеют доступ все участники общества.  

Устав ООО «ШАНС» также не содержит ограничений в части порядка или  условий доступа к документации общества.  

Суд также отмечает, что наличие в истребуемых участником Общества  сведений персонального характера, а также данных, составляющих  коммерческую тайну, не является основанием для отказа в предоставлении  документов, а выступает в качестве обстоятельства, определяющего порядок  предоставления.  

Отсутствие у общества испрашиваемого документа не освобождает  общество от обязанности по рассмотрению соответствующего обращения и  направления ответа на него (Определение Верховного Суда РФ от 27.04.2022г.   № 309-ЭС22-4748 отказано в передаче дела № А50-9618/2020).  

В таком случае общество, не располагающее запрашиваемыми  документами, обязано известить заявителя об отсутствии документов и  причинах их отсутствия, невозможности восстановления и передачи. В этой  связи довод общества об истечении срока хранения по ряду запрошенных  документов сам по себе не может нивелировать обязанности по предоставлению  информации о них или об их судьбе и подлежит отклонению судом.  

В соответствии подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении  документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности  общества (более трех лет до момента обращения участника общества с  требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9  пункта 2 настоящей статьи.  

В тоже время указанное правомочие общества отказать участнику в  предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам  деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника  общества с требованием), не является безусловным основанием,  препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на  общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию,  связанную с деятельностью общества, за иной период.  

В данном случае, оценивая требования истца в части запроса документов,  за период, превышающий три года с момента обращения подачи обращения о  предоставлении сведений, судом принято во внимание наличие в арбитражным  судом Челябинской области нескольких споров между участниками ООО  «Шанс» на протяжении длительного времени (дела №№ А76-30185/2019, А7628027/2019, А76-16383/2019).  

Указанные обстоятельства свидетельствует о наличии в Обществе  серьезного корпоративного конфликта, в условиях которого занятие одним из  участников общества должности его руководителя не должно приводить к  умалению права на ознакомление с делами общества и использоваться в  качестве способа противодействия оппоненту.  

Более того, ФИО6 и ФИО9, как участники общества,  осуществляли препятствование истцу в реализации его корпоративных прав.  

Так, ФИО6 и ФИО9 обратились в Арбитражный суд  Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании  ответчика не приобретшим статус участника общества, признании права  собственности на доли в уставном капитале общества.  

Решением суда от 02.06.2021 в удовлетворении заявленных исковых  требований было отказано (л.д.12-14).  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №  18АП-10308/2021 от 23.08.2021 решение Арбитражного суда Челябинской  области от 02.06.2021 по делу № А76-30185/2019 было оставлено без изменения,  апелляционная жалоба ФИО6 и ФИО9 – без  удовлетворения (л.д.15, 16).  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-9206/21 от  27.12.2021 решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2021 по  делу № А76-30185/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда № 18АП-10308/2021 от 23.08.2021 по тому же делу были  оставлены без изменения, кассационная жалоба ФИО9 – без  удовлетворения (л.д.17).  

Арбитражный суд, реализуя одну из основных задач судопроизводства -  защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц,  осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность,  действует в целях обеспечения разумного баланса интересов как истца, так и  ответчика, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств.  

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что спорные  правоотношения прочно вошли в сферу судебного контроля, суд пришел к  выводу, что требования истца о предоставлении документации в том числе, за  период превышающей три года с момента обращения с требованием о  предоставлении документации, являются обоснованными, а доводы ответчика –  несостоятельными.  

Хранение документов бухгалтерского учета дополнительно  регламентировано положениями статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №  402-ФЗ «О бухгалтерском учете».  

Так, согласно пунктов 1, 2 вышеуказанной нормы первичные учетные  документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая)  отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим  субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами  организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после  отчетного года.  

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта,  другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета,  в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных  документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат  хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором  они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в  последний раз.  

Согласно пункту 1 статьи 6, пункту 1 статьи 7 Федерального закона от  06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», экономический субъект обязан  вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом,  если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение  бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета  организуются руководителем экономического субъекта, за исключением  случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской  Федерации.  

Кроме того, в подпункта 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса  российской Федерации закреплена обязанность налогоплательщиков в течение  пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и  других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе  документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для  организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание)  налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.  

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 14 Информационного письма  Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики  рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации  участникам хозяйственных обществ», в силу статьи 91 Закона об акционерных  обществах, а также абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при  соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать  предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или)  изготовления их копий.  

При этом надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского  учета с использованием специализированных компьютерных программ не  освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации,  содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию  участника эту информацию на электронный носитель информации (в  

общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или)  перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления  участнику.  

Предусмотренное законом ограничение на предоставление документов,  относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до  момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право  на информацию обеспечивает участнику общества возможность осуществления  иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в  предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился  к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с  требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа  (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков  исковой давности) и т.д.).  

Из материалов дела не следует, что неисполнение ответчиком обязанности  по предоставлению истцу надлежащим образом заверенных копий документов  общества, было связано с истечением срока хранения соответствующих  документов.  

Также судом учтено, что в силу пунктов 1, 3 статьи 11 Федерального  закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», активы и  обязательства подлежат инвентаризации. Случаи, сроки и порядок проведения  инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации,  определяются экономическим субъектом, за исключением обязательного  проведения инвентаризации. Обязательное проведение инвентаризации  устанавливается законодательством Российской Федерации, федеральными и  отраслевыми стандартами.  

Порядок проведения инвентаризаций определен приказом Министерства  финансов Российской Федерации от 13.06.1995 № 49 «Об утверждении  Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых  обязательств».  

Пунктом 1.5 Методических указаний предусмотрено, что в соответствии с  Положением о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации  проведение инвентаризации является обязательным, в том числе при смене  материально ответственных лиц (на день приемки-передачи дел) и при  установлении фактов хищений или злоупотреблений, а также порчи ценностей.  

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 №  34н утверждено Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской  отчетности в Российской Федерации.  

Сведения о фактическом наличии имущества и реальности учтенных  финансовых обязательств записываются в инвентаризационные описи или акты  инвентаризации не менее чем в двух экземплярах. Фактическое наличие  имущества при инвентаризации определяют путем обязательного подсчета,  взвешивания, обмера. Описи подписывают все члены инвентаризационной  комиссии и материально ответственные лица. В конце описи материально  ответственные лица дают расписку, подтверждающую проверку комиссией  имущества в их присутствии, об отсутствии к членам комиссии каких-либо  

претензий и о принятии перечисленного в описи имущества на ответственное  хранение. При проверке фактического наличия имущества в случае смены  материально ответственных лиц принявший имущество расписывается в описи в  получении, а сдавший - в сдаче этого имущества (пункты 2.5, 2.7, 2.10  Методических указаний).  

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 47 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью, ревизионная комиссия (ревизор) общества  избирается общим собранием участников общества на срок, определенный  уставом общества. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном  порядке проводит проверку годовых отчетов и годовой бухгалтерской  (финансовой) отчетности общества до их утверждения общим собранием  участников общества. Общее собрание участников общества не вправе  утверждать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность  общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора)  общества.  

Согласно пункту 1 статьи 48 упомянутого Закона, общество для  проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества  вправе привлекать аудиторскую организацию (индивидуального аудитора)  общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в  соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об  аудиторской деятельности».  

В виду изложенного, требования истца о предоставлении ему: - списка аффилированных лиц общества; 

- протоколов всех общих собраний участников общества, заседаний  ревизионной комиссии общества;  

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,  государственных и муниципальных органов финансового контроля»;  

- гражданско-правовых договоров и других документов, касающихся  финансово- хозяйственной деятельности общества (в частности, но не  исключительно, все договоры, заключенные между Обществом и ФИО9; Обществом и ФИО6, а  также договоры между Обществом и ФИО7 и ФИО8 – при  наличии), за исключением представленных истцу договоров, согласно списка,  являются правомерными.  

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации суду не представлено доказательств того, что обращение  истца с требованием о предоставлении документов направлено не на защиту его  субъективного права, а с целью причинить вред обществу.  

Доказательства того, что обществом на испрашиваемые истцом документы  в установленном порядке установлен режим коммерческой тайны, в материалы  дела также не представлены.  

Все вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых  документов, по возможности их фактического представления в силу тех или  иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия,  утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления)  

могут быть разрешены между сторонами самостоятельно на стадии исполнения  судебного акта.  

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации представленные в материалы дела  доказательства, учитывая, что список истребуемых документов имеет  взаимосвязанный состав с остальными запрашиваемыми документами, а также  отсутствие доказательств того, что действия истца по получению истребуемых  документов направлены на причинение вреда обществу, суд пришел к  обоснованному выводу, что ФИО2 вправе получить запрашиваемую  информацию и документы, в связи с чем удовлетворил заявленные исковые  требования.  

Ссылаясь апеллянта на то, что все сведения по счетам организации были  переданы истцу, в лице его представителя путем направления в электронном  виде на электронную почту, не принимается, поскольку достоверными  доказательствам, приложенными к апелляционной жалобе, данные  обстоятельства не подтверждены.  

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и  удовлетворения жалобы не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу  апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2023 по делу   № А76-2091/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Шанс» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья А.А. Румянцев Судьи: Е.А. Позднякова  А.Г. Кожевникова