﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2740/20 

Екатеринбург

30 ноября 2021 г.

 

Дело № А76-5045/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Татариновой И.А., Тороповой М.В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее- общество «Эксперт», истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2019 по делу №А76-5045/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

 В судебном заседании приняли участие представители:

 общества «Эксперт» -  Першукова И.И. (доверенность от 14.11.2021);

 Берестовой О.В., Рогозиной Т.А. - Ефименко Л.В. (доверенность от  01.06.2021, от 10.06.2021 онлайн).

Общество «Эксперт» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Медицинский центр» (далее – общество «Медицинский центр», ответчик) о взыскании 7 150 100 руб. неосновательного обогащения.

Судом принят к производству встречный иск общества «Медицинский центр» к обществу «Эксперт» о взыскании 9 339 077 руб. неосновательного обогащения (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Берестова Ольга Вячеславовна, общество с ограниченной ответственностью «Управление в медицине», Рогозина Тамара Александровна.

Решением суда от 26.11.2019 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен частично, с общества «Эксперт» в пользу  общества «Медицинский центр» взыскано 1 692 738 руб. 25 коп. задолженности, 12 632 руб. судебных расходов по государственной пошлине. В остальной части встречного иска отказано.

Конкурсным управляющим общества «Центр лечения бесплодия» в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» подана апелляционная жалобы на решение суда от 26.11.2019, а также заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на ее подачу. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 суд прекратил производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего общества «Центр лечения бесплодия» применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с пропуском срока на обжалование решения суда от 26.11.2019 и отказом в удовлетворении ходатайства о его восстановлении.

Общество «Эксперт» и общество «Центр лечения бесплодия» обжаловали указанное определение.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 31.05.2021 определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 о прекращении производства по апелляционной жалобе общества «Центр лечения бесплодия» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2019 по делу № А76-5045/2019 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 апелляционная жалоба принята к производству.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 решение  суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Эксперт»  просит отменить судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.  Заявитель считает, что требования по встречному иску могут быть предъявлены только в деле о банкротстве общества  «Эксперт». Заявитель указывает также на запрет зачета встречных требований с лицом, находящимся в банкротстве. Истец полагает, что договор безвозмездного пользования медицинским оборудованием является ничтожным. По мнению заявителя, между сторонами не достигнуто соглашение о перечне передаваемого медицинского оборудования; факт принадлежности ответчику оборудования не доказан. Кроме того, заявитель не согласен также с расчетом задолженности. Заявитель полагает, что заключение специалиста является недопустимым и не относимым доказательством.

В отзыве на кассационную жалобу  общество «Медицинский центр», Берестова О.В., Рогозина Т.А. просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 22.12.2016 по 29.03.2018 с расчетного счета общества «Эксперт», открытом в ПАО «Челиндбанк», на расчетный счет общества «Медицинский центр» были перечислены денежные средства общей сумме 7 150 100 руб., о чем в дело представлена выписка с лицевого счета истца.  

В назначении платежа в платежных поручениях указано: «оплата за аренду оборудования по договору б/н от 11.01.2016».

Истец считает, что указанные суммы оплаты являются неосновательным обогащением ответчика, поскольку между сторонами отсутствовали арендные правоотношения.

Истцом в материалы дела представлен договор о передаче оборудования в безвозмездное пользование от 10.06.2016, заключенного между обществом «Медицинский центр» (ссудодатель) и обществом «Эксперт» (ссудополучатель), в соответствии с п. 1 которого ссудодатель обязуется предоставить в безвозмездное бессрочное пользование и владение, а ссудополучатель принять и своевременно возвратить медицинское оборудование, указанное в Приложении № 1 к договору, в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с актом приема- передачи.

Истец не оспаривает, что указанное оборудование было передано ему для осуществления деятельности в соответствии с выданными лицензиями. 

Переданное во исполнение названного договора оборудование на дату предъявления иска ответчику не возвращено, что сторонами не оспаривается.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 14.01.2019 с требованием возвратить перечисленные средства, в связи с отсутствием между сторонами арендных отношений.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, общество «Эксперт» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ссылаясь на то, что после расторжения договора о передаче оборудования в безвозмездное пользование от 10.06.2016, спорное медицинское оборудование истцом не возвращено, стоимость пользования имуществом за период с декабря 2016 по декабрь 2018 составила 9 339 077 руб., общество «Медицинский центр» обратилось в  суд со встречным иском.

 Отказывая в удовлетворении первоначального иска,        суды исходили из следующего.

         В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему, неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Из положений пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В подтверждение факта перечисления ответчику денежных средств в сумме 7 150 100 руб. истцом в материалы дела представлены выписка с лицевого счета истца, подписанный сторонами договор о передаче оборудования в безвозмездное пользование от 10.06.2016, по которому истцом принято в безвозмездное пользование оборудование, перечисленное в акте приема-передачи от 10.06.2016.

         Согласно пункту 1 статьи 689 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пунктом 2 статьи 689 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к договору безвозмездного пользования соответственно применяются правила, предусмотренные статьей 607, пунктом 1 и абзацем первым пункта 2 статьи 610, пунктами 1 и 3 статьи 615, пунктом 2 статьи 621, пунктами 1 и 3 статьи 623 настоящего Кодекса.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 699 Кодекса каждая из сторон вправе во всякое время отказаться от договора безвозмездного пользования, заключенного без указания срока, известив об этом другую сторону за 1 месяц, если договором не предусмотрен иной срок извещения.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации

изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком в материалы дела представлены копия уведомления о расторжении договора безвозмездного пользования медицинским оборудованием от 10.06.2016, подписанного Евдокимовой Ю.В., копия договора от 16.11.2016 на выполнение работ с Евдокимовой Ю.В., и копия уведомления от 12.12.2016 № 0012 о заключении договора.

Данное заявление общества «Медицинский центр» о расторжении договора безвозмездного пользования от 10.06.2016, подписанное Евдокимовой О.Ю., оценено  судом как отказ от договора безвозмездного пользования оборудованием, заявленное ссудодателем в соответствии пунктом 1 статьи 699 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор ссуды заключен без указания срока его действия.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе приказ о приеме на работу от 16.12.2016 № ЭКС0000032, трудовой договор от 16.12.2016, трудовую книжку, договор на безвозмездное оказание услуг от 25.01.2016, договор на выполнение работ, бухгалтерскую и налоговую отчетность ответчика, плановую проверку от 27.03.2019; учитывая пояснения представителя общества «Управление в медицине»; принимая во внимание, что истец производил платежи в адрес ответчика с назначением: «оплата за аренду оборудования по договору б/н от 11.01.2016» с декабря 2016, суды верно установили наличие между сторонами фактических арендных отношений по поводу спорного оборудования  с декабря 2016.

Судами учтено, что в собственности общества «Медицинский центр» находилось только медицинское оборудование, иных объектов собственности у ответчика по основному иску на период 2016-2018 не имеется.

С учетом изложенного, вывод судов о том, что перечисленные истцом денежные средства в сумме 7 150 100 руб., обоснованно учтены ответчиком в качестве арендной платы, является правильным.

Поскольку  основания для возврата спорной денежной суммы ответчиком истцу отсутствуют, в удовлетворении первоначального отказано правомерно.

Удовлетворяя встречный иск частично, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской

Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

По расчету ответчика, стоимость пользования имуществом за период с декабря 2016 по декабрь 2018 составила 9 339 077 руб., исходя из стоимости годовой аренды в 2016 - 6 037 583 руб., по 2017 - 4 854 511 руб. 50 коп., по 2018

– 3 988 326 руб. 75 коп.

         Указанный размер аренды основан истцом по встречному иску на экспертном исследовании, выполненным обществом с ограниченной ответственностью «Леново».

         Расчет задолженности проверен судом, признан неверным, поскольку ответчиком в период арендных отношений необоснованно включен декабрь 2016 – месяц, в котором ответчик отказался от договора на безвозмездное оказание услуг от 25.01.2016.

Кроме того, при расчете долга, ответчиком не учтены фактически перечисленные истцом денежные средства в сумме 7 150 100 руб.

В отсутствие доказательств внесения арендной платы, суд, осуществив расчет самостоятельно, правомерно взыскал  1 692 738 руб. 25 коп. долга.

         Отклоняя довод о том, что договор безвозмездного пользования от 10.06.2016 между истцом и ответчиком имеет признаки ничтожной сделки, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации

при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской

Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что стороны добровольно подписали договор безвозмездного пользования от 10.06.2016, на протяжении значительного периода времени после заключения такого договора и до момента возникновения фактических арендных отношений признавали действительность такого договора.

Каких-либо либо возражений относительно действительности условий договора и принятых на себя обязательств, стороны не заявляли.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Принимая во внимание поведение сторон спора, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований  квалифицировать спорную сделку как мнимую (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод о том, что требования по встречному иску могут быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве, не принимается, поскольку на дату вынесения обжалуемого решения общество «Эксперт» банкротом признан не было.

Иные доводы заявителя по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов суда, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.  Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2019 по делу №А76- 5045/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эксперт»– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.А. Купреенков 

 

Судьи                                                                            И.А.Татаринова

 

                                                                                             М.В.Торопова