ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36084/2021

17 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.14

Резолютивная часть постановления объявлена     10 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от ИП перкуна Е.А.: ФИО2 (доверенность от  10.05.2023), от ООО «Минерал Инжиниринг»: ФИО3 (доверенность от 20.02.2024),от ИП ФИО4: ФИО5 (доверенность от 21.11.2023)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-1543/2024, 13АП-1542/2024)  ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 по делу № А56-36084/2021/сд.14 (судья Даценко А.С.), принятое  по заявлению  конкурсного управляющего ООО «СТК-Модуль» к ФИО7, ФИО8 и ФИО6 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТК-Модуль»,  

 

установил:

ООО «Электроремонтная компания»   обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  о признании ООО «СТК-Модуль»  несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.10.2021 заявление ООО «Электроремонтная компания» признано обоснованным, в отношении ООО «СТК-Модуль» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9.

Решением   от 12.04.2022 ООО «СТК-Модуль» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО10.

Конкурсный  управляющий   должником обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ),    признании недействительными:

-  заключенный между ООО «СТК-Модуль» и ФИО7  договор купли-продажи транспортного средства от 19.03.2020 №1, 

- заключенный   между ФИО7 и ФИО8  купли-продажи транспортного средства 22.10.2020 №5, 

- заключенный между ФИО8 и ФИО6 договор купли-продажи транспортного средства от 27.12.2021№27-12/2021.

Просил  применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО7, и ФИО8 возвратить в конкурсную массу ООО «СТК-Модуль» 2699000 руб., а также обязав ФИО6 возвратить в конкурсную массу ООО «СТК-Модуль» транспортное средство KAMA3-S5, 2018 г.в., VIN 

<

***>.

Определением от 13.12.2023, в редакции определения от 15.12.2023 об исправлении опечатки, признал недействительными следующие сделки, составляющие единую цепочку сделок, по отчуждению транспортного средства KAMA3-S5, 2018 г.в., VIN 

<

***>:

- договор купли-продажи транспортного средства от 19.03.2020 № 1 между ООО «СТК-Модуль» и ФИО7;

- договор купли-продажи транспортного средства от 22.10.2020 № 5 между ФИО7 и ФИО8;

- договор купли-продажи транспортного средства от 27.12.2021№ 27-12/2021  между ФИО8 и ФИО6

Применил последствия признания сделок недействительными, обязал ФИО6 возвратить ООО «СТК-Модуль» транспортное средство KAMA3-S5, 2018 г.в., VIN 

<

***>.

В удовлетворении остальной части требования конкурсного управляющего ООО «СТК-Модуль» отказал.

В апелляционной жалобе ФИО8, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального оправа, просит определение отменить, полагая, что необходимая совокупность обстоятельств для признания  оспариваемых сделок едиными и недействительными не имелось.

Податель жалобы указывает, что  при заключении договора купли-продажи от 16.07.2020 ФИО8 преследовал одну цель получение транспортного средства в собственность по наиболее  выгодной цене с целью дальнейшего использования в своих интересах, факт передачи денег ФИО7 подтвержден подписями сторон на договоре. Также обращает внимание на наличие финансовой возможности для совершения сделки

По мнению подателя жалобы,  аффилированность между сторонами отсутствует.

В апелляционной жалобе ФИО6 также просил определение отменить в  удовлетворении заявленных требований отказать,   указывая, что правоотношения сторон являются реальными, транспортное средство приобретено по реальной рыночной цене, оснований для признания  сделок недействительными не имелось.

Также обращает внимание, что на дату совершения сделки ответчик сведениями о каких-либо притязаниях должника на спорное имущество не обладал.

Конкурсный управляющий должника,  конкурсный кредитор ООО «Минерал Инжиниринг» возразили против удовлетворения апелляционных жалоб ответчиков по основаниям, изложенным в отзывах на жалобы, просили определение оставить без изменения, ссылаясь на то, что ответчиками совершена цепочка притворных сделок, прикрывающих безвозмездный вывод актива из  конкурсной массы должника.

Конкурсный управляющий должника,  конкурсный кредитор ООО «Минерал Инжиниринг» также указали, что стороны являются аффилированными лицами. ФИО7 в период с 20.07.2015 по 13.09.2019 являлась учредителем должника, также является  супругой генерального директора должника. 

Транспортное средство продано ФИО11  по цене в 230 000 руб., что в  19 раз ниже его реальной рыночной стоимости, что свидетельствует о фактической аффилированнсоти сторон.   

Доказательств наличия технических недостатков транспортного средства, столь повлиявших на занижение цены, в  материалах дела не имеется. ФИО8  в материалы дела не представлены доказательства  несения соответствующих затрат. 

ФИО6 также не представил доказательства наличия у него финансовой возможности перечислить ФИО12 денежные средства в августе 2022 в общем размере 9 000 000 руб., в материалах дела имеются только копии платежных поручений без раскрытия источника данных средств  и последующем  их распоряжением ФИО12 При этом, осуществления расчетов между сторонами спустя год после заключения договора также свидетельствует о фактической аффилированности сторон.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе осуществления мероприятий в рамках процедуры банкротства конкурсным управляющим должника установлено, что по договору от 19.03.2020№ 1  принадлежащее должнику на праве собственности транспортное средство КАМАЗ-S5, 2018 года выпуска (VIN 

<

***>) отчуждено в пользу учредителя должника ФИО7 по цене  10 000 руб.

Впоследующем  по договору от 20.10.2020 № 5  транспортное средство  продано за 230 000 руб.  ФИО8 , который  в дальнейшем по договору от 27.12.2021№ 27-12/2021  продал его  в пользу ФИО6  за 2 500 000 руб.

Полагая, что указанные договоры являются недействительной сделкой за счет должника как направленной на вывод актива должника, конкурсный управляющий должника обратился в  арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение не подлежит отмене или изменению.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Настоящие сделки совершены 19.03.2020 (в период  действия пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), 22.10.2020, 27.12.2021, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценность встречного предоставления, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вред, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Наличие у должника признаков неплатежеспособности и наличия заинтересованности сторон сделки устанавливает опровержимые презумпции для противной стороны сделки.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии надлежащего предоставления по оспариваемым сделкам, представляющим собой единую цепочку по выводу ликвидного имущества должника.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

В рассматриваемом случае обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу актива (в виде транспортного средства) из имущественной сферы должника в отсутствие надлежащего встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемых сделок подозрительными по правилам   статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, первая из цепочки сделка заключена 19.03.2020 между ООО «СТК-Модуль» и ФИО7, являющейся супругой руководителя ООО «СТК-Модуль» (ФИО13)  и  учредителем данного Общества в период с 20.07.2015 по 13.09.2019. Цена договора составила 10 000 руб., которую ответчик обязался выплатить в момент подписания договора.

Непосредственно подписантами договора являлись ФИО7 и ФИО13

Согласно пункту 2 договора купля продажа осуществлена в соответствии с требованиями договора  деньги внесены покупателем в кассу  на расчетный счет продавца полностью в установленные договором сроки.

Вместе с тем, соответствующе доказательства в материалы дела не представлено.

Кроме того,  установленная в договоре цена является существенно заниженной, учитывая, что согласно  отчету об оценке от 23.11.2022 стоимость аналогичного транспортного средства составляла 2 669 000 руб.

Надлежащие доказательства, свидетельствующие об обоснованности такого  многократного снижения   выкупной цены  спорного транспортного средства в материалах дела не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Оспариваемый договор от 19.03.2020 не содержит ссылок на то, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии либо имело какие-то существенные недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме.

Исходя из изложенного, наличие условий, свидетельствующих об обоснованности снижения цены имущества, не нашло своего подтверждения при рассмотрении настоящего спора.

Впоследующем   ФИО7   заключает сделку по  реализации транспортного средства в пользу ФИО8, являющегося генеральным директором ООО «Стройкрафт» – контрагента должника, с которым должником совершались крупные сделки.

При этом, стоимость  данного транспортного средства также является заниженной – 230 000 руб.  и надлежащих доказательств  обоснованности такого занижения в материалах дела не имеется и  из условий договора купли продажи такие обстоятельства не следуют.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка  представленному  ответчиком заключению эксперта от 25.07.2023, исходя из содержания которого специалист не производил оценку автомобиля  сравнительным подходом,  его осмотр не производился.

Доводы ФИО8 о необходимости проведения  дорогостоящего ремонта  спорного транспортного средства не подтверждены  соответствующими документами,  свидетельствующими о несении ФИО8 соответствующих затрат.

В пункте 11 "Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г." (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023) сформулирована правовая позиция, согласно которой для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя считать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Данные обстоятельства в своей совокупности  также свидетельствует о фактической аффилированности сторон.

Затем ФИО8 27.12.2021 (почти сразу после введения в отношении должника процедуры наблюдения) продал транспортное средство ФИО6 – своему коммерческому партнеру, соучредителю ООО «Невастройторг» (ФИО8 имеет долю 66,67%, а ФИО6 является генеральным директором и участником с долеи? 33,33%). 

Приведённые обстоятельства, как считает апелляционная коллегия, указывают на то, что ФИО8, обладая сведениями о нестабильности финансового состояния должника и получив информацию о введении в отношении него реабилитационной процедуры, предпринял действия по сохранению за собой выведенного из конкурсной массы ликвидного актива должника, что не соответствует поведению добросовестного участника гражданского оборота.

При этом, ФИО6 бездействовал в оплате сделки на протяжении продолжительного периода времени. Так, оплата покупной цены транспортного средства произведена спустя почти год (05.08.2022) после заключения спорного договора, то есть лишь после подачи конкурсным управляющим заявления об оспаривании договора купли-продажи от 27.12.2021.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, в том числе аффилированность сторон, их тесные корпоративные связи и обстоятельства спора, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о возможности создания формального движения денежных средств, притом, что денежные средства от продажи спорного имущества в конкурсную массу должника так и не поступили.

 Также является правильным вывод суда первой инстанции о целенаправленных действиях сторон договоров по созданию видимости добросовестности участников цепочки сделок. Указанные выше обстоятельства исключают признание ФИО6, ФИО8 и ФИО7 добросовестными приобретателями спорного имущества, коль скоро они действовали в целях вывода ликвидного имущества в условиях  возможности его принудительной реализации для погашения возникших у должника финансовых обязательств.

В результате совершения ответчиками действий по фактически  безвозмездному последовательному отчуждению транспортного средства конкурсные кредиторы должника утратили возможность погашения требований за счет реализации данного имущества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Для признания сделки недействительной не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При этом,  исходя материалов  настоящего дела, у должника имелись неисполненные обязательства  перед ООО «ГЭС-Урал», ООО «Нова», ООО «Строительство водопроводных систем», ООО «БетоНика», ПАО «Центр по перевозке грузов  «Трансконтейнер», требования которых включены в реестр требований кредиторов.

С учетом правовой позиции, сформированной в определении ВС РФ от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3), согласно которой наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов подтверждает факт неплатежеспособности должника в период совершения сделки.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что в рамках настоящего дела уже были признаны недействительными  сделки со схожим составом сторон,  установлены намерения сторон  по причинению вреда конкурсным кредиторам должника, в частности в обособленном споре №А56-36084/2021/сд.6.

На основании изложенного, имеются все условия для признания оспариваемых  договоров недействительными в качестве единой сделки, направленной на вывод активов должника в отсутствие оплаты стоимости имущества (материальных прав), с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, а также основания для возврата имущества (материальных прав) в конкурсную массу должника.

Установленные судом обстоятельства не свидетельствуют о выходе оспариваемого договора за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют. Вывод суда первой инстанции об обратном не привел к принятию неправильного решения.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку в результате заключения цепочки взаимосвязанных сделок из собственности должника в пользу ФИО6 выбыло спорное транспортное средство, в силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве транспортное средство подлежит возвращению в конкурсную массу общества.

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.12.2023 по делу №  А56-36084/2021   оставить без изменения,  апелляционные  жалобы – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 И.В. Юрков