АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

               634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А67-6604/2017

г. Томск

20 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2017 года

 

Арбитражный суд Томской области

в составе судьи А.В. Кузьмина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.В. Шпаренко,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 21.11.2016 № 21-06-07/3518,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 02.10.2017,

рассмотрев в судебном заседании дело № А67-6604/2017

по иску Управления имущественных отношений Администрации ЗАТО Северск (636035, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Северская Молочная Компания» (636071, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 229 452,10 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Управление имущественных отношений Администрации ЗАТО Северск (далее – Управление) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северская Молочная Компания» (далее – ООО «СМК») о взыскании 229 452,10 рублей, в том числе 204 122,37 рублей задолженности по договору аренды земельного участка от 17.07.2009 № 499, 25 329,73 рублей неустойки за период с 17.03.2017 по 24.07.2017.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 330, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 35, 65 Земельного кодекса Российской Федерации и мотивированы неуплатой ответчиком арендной платы за период с 01.01.2016 по 30.06.2017.

ООО «СМК» представило в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на исковое заявление, в котором заявило о признании исковых требований в части взыскания 93 982,82 рублей задолженности за период с 21.10.2016 по 30.06.2017, просило отказать в удовлетворении остальной части исковых требований о взыскании основного долга и уменьшить размер неустойки в два раза от суммы 11 011,59 рублей. Ответчик указывает на то, что по договору купли-продажи от 31.01.2011 объекты недвижимости, расположенные на арендованном земельном участке, были проданы ответчиком обществу с ограниченной ответственностью «Северское Агентство Управления Недвижимыми Активами» (далее – ООО «САУНА»), за которым было зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости; в связи с состоявшимся переходом права собственности права и обязанности арендатора по договору от 17.07.2009 № 499 были переданы обществу «САУНА». В дальнейшем договор купли-продажи объектов недвижимости признан недействительным определением Арбитражного суда Томской области от 23.07.2015 по делу № А67-3575/2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.11.2015, судом применены последствия недействительности сделки, однако право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за ответчиком только 21.10.2016. В этой связи ответчик полагает, что обязанность по внесению арендной платы по договору от 17.07.2009 № 499 возникла у него с момента государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости. Задолженность по арендной плате за 2015 год взыскана Управлением с общества «САУНА», при этом на момент предъявления иска к этому обществу и принятия решения по делу истцу должно было быть известно о сложившейся ситуации; предъявляя требование обществу «САУНА», Управление тем самым признало за обществом право владения и пользования земельным участком по договору аренды от 17.07.2009 № 499 после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Томской области от 23.07.2015 по делу № А67-3575/2013. Ответчик полагает, что взыскиваемая истцом неустойка несоразмерна последствиям нарушения обязательства и подлежит уменьшению в два раза от суммы обоснованно начисленной неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Управление представило письменные пояснения по делу, в которых указало на несвоевременное осуществление ответчиком государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости, находящиеся на арендованном земельном участке, после признания сделки купли-продажи недействительной и применения последствий ее недействительности. Спорные объекты недвижимости и земельный участок находились в фактическом владении и пользовании ответчика уже в 2015 году, что подтверждается результатами инвентаризации, проведенной конкурсным управляющим общества «СМК». Неустойка начислена истцом за период после государственной регистрации соглашения о замене стороны в договоре аренды земельного участка.

В судебном заседании представитель истца исковые требования подержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях по делу. Возражал против уменьшения размера неустойки, подлежащей взысканию с ответчика, ввиду необоснованности ходатайства об уменьшении неустойки.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве, представил акт возврата объектов недвижимости от 09.10.2015, полагал, что арендная плата может взиматься только за период после государственной регистрации перехода права собственности от общества «САУНА» к ответчику, а не после фактического возврата недвижимости.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления, пояснений к иску и отзыва на него, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что исковые требования Управления подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «СМК» с 2007 года является собственником производственного комплекса, состоящего из семи объектов недвижимости, расположенных по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, 

<

...> (строения 2-6, 8, 9). Данные объекты недвижимости расположены на сформированном земельном участке с кадастровым номером 70:22:0010702:0063 площадью 29 761 кв. м (л.д. 15-17).

Между Управлением (арендодателем) и ООО «СМК» (арендатором) заключен договор аренды земельного участка от 17.07.2009 № 499, в соответствии с которым арендодатель предоставил, а арендатор принял в аренду земельный участок из земель промышленности с кадастровым номером 70:22:010702:0063 площадью 29 761 кв. м для производственной деятельности на срок с 01.07.2009 по 30.06.2024 (л.д. 11-12).

Согласно пунктам 3.1, 3.4 договора аренды от 17.07.2009 № 499 ставка арендной платы за земельный участок определяется с учетом государственной кадастровой оценки земель ЗАТО Северск и вида разрешенного использования земельного участка и в дальнейшем может изменяться арендодателем в одностороннем порядке ежегодно в связи с принятием Думой городского округа ЗАТО Северск решения, устанавливающего порядок определения размера арендной платы за землю на территории ЗАТО.

В соответствии с пунктом 3.2 договора от 17.07.2009 № 499 арендная плата за земельный участок за текущий год вносится арендатором равными долями каждые полгода: не позднее 1 апреля и 1 октября текущего года путем перечисления на счет, указанный в расчете арендной платы за земельный участок.

Пунктом 5.2 договора от 10.10.2012 № 118 установлено, что за нарушение срока внесения арендной платы арендатор выплачивает арендодателю пени из расчета 0,1 % от размера невнесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки.

Договор аренды от 17.07.2009 № 499 зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается уведомлением Управления Федеральной регистрационной службы по Томской области от 31.08.2009 (л.д. 14).

Арендованный земельный участок передан во владение и пользование ответчика по акту приема-передачи от 17.07.2009 № 499 (л.д. 13).

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2011 № 31.01.11, заключенному между ООО «СМК» (продавцом) и ООО «САУНА» (покупателем), ответчик передал в собственность покупателю принадлежащие ему объекты недвижимости, в том числе объекты, расположенные на арендованном земельном участке.

Переход права собственности на эти объекты к ООО «САУНА» зарегистрирован 09.03.2011.

В связи с состоявшимся переходом права собственности на объекты недвижимости права и обязанности арендатора по договору от 17.07.2009 № 499 переданы ответчиком обществу «САУНА», о чем сторонами подписан договор от 11.03.2011, согласованный Управлением. Данный договор зарегистрирован 31.03.2011, что подтверждается уведомлением регистрирующего органа от 31.03.2011.

Решением Арбитражного суда Томской области от 28.01.2014 по делу № А67-3575/2013 ООО «СМК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 14.10.2014 по тому же делу конкурсным управляющим ООО «СМК» утвержден ФИО3

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 23.07.2015 по делу № А67-3575/2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.11.2015, договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2011 № 31.01.11, заключенный между ООО «СМК» и ООО «САУНА», признан недействительным и применены последствия его недействительности в виде обязания общества «САУНА» возвратить обществу «СМК» недвижимое имущество (в том числе объекты недвижимости, расположенные на арендованном земельном участке) (л.д. 64-79, 80-84).

Данный судебный акт исполнен обществом «САУНА» в октябре 2015 года, объекты недвижимости переданы конкурсному управляющему ООО «СМК» ФИО3 по акту приема-передачи от 09.10.2015.

Государственная регистрация права собственности общества «СМК» на возвращенные ему объекты недвижимости осуществлена 21.10.2016, в качестве основания государственной регистрации права указано определение суда и акт приема-передачи.

После государственной регистрации права собственности ответчика на объекты недвижимости Управлением и обществом «СМК» подписано соглашение от 20.02.2017 № 1/499 о замене стороны в договоре аренды от 17.07.2009 № 499. Данное соглашение зарегистрировано 17.03.2017 (л.д. 85).

Претензией от 24.07.2017 № 21-06-05/248 Управление потребовало от общества «СМК» уплатить задолженность по договору аренды от 17.07.2009 № 499 за период с 01.01.2016 и неустойку, начисленную с 17.03.2017 (л.д. 18-21).

Полагая, что ответчик обязан уплачивать арендную плату с 01.01.2016 в связи со вступлением в законную силу определения суда о признании сделки недействительной и в связи с фактическим владением и пользованием арендованным земельным участком, Управление обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «СМК» полагало, что арендная плата подлежит уплате только с даты государственной регистрации права собственности общества на объекты недвижимости, расположенные на арендованном земельном участке (с 21.10.2016).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты. Законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов.

В соответствии со статьей 614 Кодекса арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

Пунктом 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на ту часть земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (в редакции постановления от 25.01.2013 № 13) также указано, что при продаже недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, к покупателю этой недвижимости с момента государственной регистрации перехода права собственности на нее переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу недвижимости, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (перемена лица в договоре аренды).

Из изложенного следует, что по общему правилу с момента государственной регистрации права собственности нового собственника на объекты недвижимости, ранее принадлежавшие арендатору, договор аренды земельного участка продолжает регулировать отношения по пользованию земельным участком уже с новым собственником недвижимости. Переход к новому собственнику прав по договору аренды влечет также и переход соответствующих обязанностей, которые имелись у прежнего собственника. Такой переход по общему правилу осуществляется с момента государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

Между тем в рассматриваемом деле договор купли-продажи, на основании которого осуществлялась государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости от ответчика к обществу «САУНА», признан в судебном порядке недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи объектов недвижимости) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, заключение договора купли-продажи не повлекло переход к покупателю недвижимости каких-либо прав на земельный участок, принадлежавших ранее ответчику; ввиду аннулирования последствий договора купли-продажи недвижимости обязательства по уплате арендной платы перед Управлением несет общество «СМК». При этом судебный акт о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности вступил в законную силу не позднее октября 2015 года, и с этого момента ООО «СМК» имело возможность принять меры к регистрации права собственности на объекты недвижимости на основании судебного акта, однако это было сделано обществом только по истечении более чем одного года – 21.10.2016. Суд полагает, что при таких обстоятельствах арендодатель не должен нести негативные последствия совершения обществом «СМК» сделки, признанной недействительной, и неосуществления обществом государственной регистрации права собственности на недвижимость в разумный срок после применения судом последствий недействительности сделки.

В этой связи суд отклоняет ссылки ответчика на подписанный заинтересованными лицами договор от 11.03.2011 о передаче обществу «САУНА» прав и обязанностей арендатора земельного участка, на позднюю государственную регистрацию права собственности общества «СМК» на недвижимость после применения судом последствий недействительности сделки и на подписание соглашения от 20.02.2017 № 1/499 о замене стороны в договоре аренды от 17.07.2009 № 499. Данные обстоятельства не опровергают того, что в связи с признанием договора купли-продажи недвижимости недействительным и аннулированием последствий совершения данной сделки собственником недвижимости и арендатором земельного участка в спорный период (2016-2017 годы) являлся ответчик.

При этом по смыслу статей 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации обязанность по внесению платы за землю в форме арендной платы может быть возложена на лицо, фактически владеющее и пользующееся земельным участком.

Объекты недвижимости, для эксплуатации которых был предоставлен в аренду земельный участок, возвращены обществом «САУНА» в фактическое владение и пользование ответчика в октябре 2015 года, что подтверждается актом приема-передачи, подписанным конкурсным управляющим ООО «СМК» ФИО3, а также инвентаризационной описью от 10.11.2015 № 1, составленной по результатам проведенной конкурсным управляющим инвентаризации.

Следовательно, в спорный период (с 01.01.2016 по 30.06.2017) ООО «СМК» фактически владело и пользовалось объектами недвижимости и арендованным земельным участком и обязано было вносить плату за землю в соответствии с ранее заключенным им договором аренды от 17.07.2009 № 499.

Поскольку ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства уплаты арендной платы за период с 01.01.2016 по 30.06.2017, Управление правомерно предъявило требование о взыскании с ответчика 204 122,37 рублей задолженности.

То обстоятельство, что ранее Управление предъявило иск о взыскании задолженности за 2015 год обществу «САУНА», не может расцениваться судом в качестве свидетельства отказа истца от реализации права на получение арендной платы с общества «СМК». Из материалов дела не следует, что Управлению, не являющемуся участником взаимоотношений между обществом «САУНА» и ответчиком, могло быть известно об обстоятельствах возврата объектов недвижимости и земельного участка ответчику; поэтому истец вправе был руководствоваться публично достоверными сведениями о собственнике недвижимости, содержащимися в ЕГРП. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Управление явно и недвусмысленно выражало намерение осуществлять взимание арендной платы за 2016 год с общества «САУНА», и что ответчик имел основания разумно полагаться на такое поведение арендодателя. Взыскание истцом арендной платы за 2015 год с общества «САУНА» не нарушает права и законные интересы ответчика, так как не увеличило (а напротив, уменьшило) объем обязательств ответчика перед истцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса).

Пунктом 5.2 договора от 17.07.2009 № 499 установлено, что за нарушение срока внесения арендной платы арендатор выплачивает арендодателю пеню из расчета 0,1 % от размера невнесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки.

Так как ответчиком допущена просрочка уплаты арендной платы, Управление обоснованно предъявило требование об уплате неустойки за период с 17.03.2017 по 24.07.2017 в размере 25 329,73 рублей.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункты 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7).

Поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства явной несоразмерности неустойки за нарушение сроков уплаты арендной платы последствиям нарушения обязательства, а также того, что взыскание неустойки приведет к получению кредитором необоснованной выгоды, доводы ответчика о наличии оснований для уменьшения размера неустойки подлежат отклонению. Предусмотренный соглашением сторон размер неустойки (0,1 % в день от суммы долга) широко применяется в деловой практике и сам по себе не может считаться чрезмерным.  Начисленная истцом сумма неустойки не свидетельствует о возможности муниципального образования извлечь необоснованную выгоду из допущенной ответчиком просрочки.

При этом предусмотренный договором от 17.07.2009 № 499 размер неустойки не является экстраординарным для муниципального образования и такой же размер гражданско-правовой ответственности предусмотрен для иных арендаторов. Ответчик не указал заслуживающие внимания причины, по которым ему должны быть предоставлены более предпочтительные условия аренды земельного участка, чем другим участникам гражданского оборота.

Суд полагает, что в рассматриваемом деле уменьшение размера неустойки до заявленного ответчиком размера явилось бы исключительно произвольным и не было бы в действительности связано с недобросовестным поведением муниципального образования, установлением явно завышенной и неразумной ставки неустойки и тому подобными обстоятельствами. Обстоятельства введения в отношении ответчика процедур банкротства и затруднительного финансового положения сами по себе не могут являться достаточным основанием для уменьшения предусмотренной договором неустойки.

Поскольку истцом представлены доказательства наличия оснований для начисления неустойки, исковые требования Управления подлежат удовлетворению в полном объеме, с ООО «СМК» в пользу Управления подлежит взысканию 204 122,37 рубля задолженности по договору аренды земельного участка от 17.07.2009 № 499 и 25 329,73 рублей неустойки.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску подлежит взысканию с ответчика – ООО «СМК» – в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северская Молочная Компания» (636071, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Управления имущественных отношений Администрации ЗАТО Северск (636035, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 229 452 (двести двадцать девять тысяч четыреста пятьдесят два) рубля 10 копеек, в том числе 204 122 рубля 37 копеек задолженности по договору аренды земельного участка от 17.07.2009 № 499, 25 329 рублей 73 копейки неустойки за период с 17.03.2017 по 24.07.2017.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северская Молочная Компания» (636071, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 7 589 (семь тысяч пятьсот восемьдесят девять) рублей государственной пошлины по иску.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                      А.В. Кузьмин