ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-4440/2022

г. Киров

17 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании по веб - конференции:

представителя истца – ФИО3 (доверенность от 26.04.2023);

представителя ответчика – ФИО4 (доверенность от 24.03.2020);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Бурводстрой»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.10.2023 по делу № А29-4440/2022, 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

к открытому акционерному обществу «Бурводстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета требований, общество с ограниченной ответственностью «Деловой Альянс» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), акционерное общество «Комитекс» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Группа компаний Конфидент» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), акционерное общество «Коми энергосбытовая компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ПравоАудитКонсалтинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПравоАудитКонсалтинг» обратилось с иском  в Арбитражный суд Республики Коми к открытому акционерному обществу «Бурводстрой» (далее - ОАО «Бурводстрой», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 727 518 руб., пени в сумме 17 550 руб. 05 коп., пени на дату фактической оплаты.

Определением от 20.12.2022 произведена замена истца на его правопреемника - предпринимателя ФИО5

Истец пояснил, что срок исковой давности не пропущен, так как 22.11.2019 ООО «Деловой Альянс» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Бурводстрой» неосновательного обогащения, производство по рассмотрению заявления прекращено 30.06.2022 (л.д. 7-16, т.3).

Предприниматель ФИО5 заявлением от 26.03.2023 уточнила исковые требования, просила взыскать с открытого акционерного общества «Бурводстрой» неосновательное обогащение в сумме 727 518 руб.,  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2017 по 27.03.2023 в сумме 237 572 руб. 74 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты (л.д. 39-40, т. 3).

Уточненные требования в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняты судом к рассмотрению.

Конкурсный управляющий ООО «Деловой Альянс» в письменных пояснениях от 21.04.2023 указал, что заявление ответчика о зачёте от 12.09.2018 на сумму 727 518 руб. 87 коп. признано недействительной сделкой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А29-812/2019 (З-155756/2022) (л.д. 50, т.3).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 28.04.2023 производство по делу № А29-4440/2022 приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Коми от 15.03.2023  по делу № А29-812/2019 (З-155756/2022).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.07.2023 судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по делу назначено на 07.09.2023.

Определением от 07.09.2023 производство по делу возобновлено, дело назначено к судебному разбирательству на 02.10.2023.

От ИФНС России по г. Сыктывкару поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с присоединением данной инспекции к УФНС России по Республике Коми.

На основании статьи 48 АПК РФ суд произвёл замену третьего лица на его правопреемника.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.10.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу ФИО5 взыскано неосновательное обогащение в сумме 727 518 руб. 87 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 237 410 руб. 68 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 727 518 руб. 87 коп. с 28.03.2023 по день погашения задолженности исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 17 547 руб. 05 коп.

Открытое акционерное общество "Бурводстрой" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать. 

По мнению заявителя жалобы, договор цессии от 25.06.2022, заключенный между ООО «ПравоАудитКонсалтинг» и ФИО5, является недействительной сделкой. Ответчик ссылается на пропуск исковой давности, неверное применение норм материального права судом в указанной части. Выводы суда первой инстанции о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также не соответствуют нормам материального права. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 08.12.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.12.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ОАО «Бурводстрой» направило ООО «Деловой Альянс» распорядительные письма от 08.12.2018, от 15.12.2017, от 28.12.2017 (л.д. 21, 23, 25,27, 29, т.д. 1) с просьбой перечислить денежные средства в общей сумме 727 518 руб. 87 коп. в счёт исполнения обязательств ОАО «Бурводстрой» перед третьими лицами.

ООО «Деловой Альянс» произвело за ОАО «Бурводстрой» платежи в пользу третьих лиц на общую сумму 727 518 руб. 87 коп., что подтверждается следующими платёжными поручениями: от 08.12.2017 № 740 на сумму 146 819 руб. 05 коп. (оплата за электроэнергию в пользу АО «Коми энергосбытовая компания») (л.д. 30, т.д. 1); от 15.12.2017 № 840 на сумму 306 699 руб. 82 коп. (оплата за тепловую энергию в пользу АО «Комитекс») (л.д. 22, т.д. 1); от 15.12.2017 № 824 на сумму 100 000 руб. (оплата земельного налога в пользу ИФНС России по г. Сыктывкару) (л.д. 24, т.д. 1); от 28.12.2017 № 959 на сумму 33 000 руб. (оплата услуг охраны в пользу ООО ЧОО «ГК «Конфидент») (л.д. 26, т.д. 1);от 28.12.2017 № 958 на сумму 141 000 руб. (оплата за электроэнергию в пользу АО «Коми энергосбытовая компания») (л.д. 28, т.д. 1).

ООО «Деловой Альянс» по заключённому на торгах договору уступки права от 24.10.2021 уступило ООО «Правоаудитконсалтинг» требование к ОАО «Бурводстрой» на сумму 727 518 руб. 87 коп. (л.д. 11-18, т.д. 1).

Неисполнение ответчиком обязательств по возврату денежных средств послужило основанием для обращения ООО «Правоаудитконсалтинг» в арбитражный суд.

После подачи иска ООО «Правоаудитконсалтинг» уступило спорное право требования ФИО5 по договору цессии от 25.06.2022 (л.д. 89, т. 1).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии трех условий, а именно: когда имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение собственного имущества приобретателя; такое приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; правовое основание такого приобретения отсутствует, то есть приобретение не основано на законе или иных правовых актах или на сделке.

Согласно пункту 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли, то есть указанная норма права устанавливает обязанность возвратить неосновательно приобретенное имущество независимо от вины потерпевшего, приобретателя либо третьих лиц.

Пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.03.2023 по делу № А29-812/2019 (З-155756/2022) заявление о зачёте требований признано недействительной сделкой по причине недоказанности реальности арендных отношений и существования задолженности перед ОАО «Бурводстрой».

Доводы заявителя жалобы о том, что договор цессии от 25.06.2022, заключенный между ООО «ПравоАудитКонсалтинг» и ФИО5, является недействительной сделкой, т.к. договор от имени цедента подписан неуполномоченным лицом, отклоняются.

В данном случае ответчик не является лицом, заинтересованным в оспаривании договора уступки по приведённым основаниям (статья 12, пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

Ссылка ответчика на недопустимость начисления процентов за период после 20.08.2019 в связи с введением в отношении ответчика наблюдения в деле №А29-5051/2019 о несостоятельности (банкротстве) также не может быть признана состоятельной, т.к. впоследствии производство по делу о несостоятельности (банкротстве) было прекращено определением от 01.04.2022 в связи с погашением заявленных кредиторами требований.

Доводы заявителя жалобы о пропуске исковой давности были правильно оценены судом первой инстанции. 

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд, сославшись на определение Арбитражного суда Республики Коми от 15.03.2023 по делу № А29-812/2019 (З-155756/2022) и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021, а также другие судебные акты по делу о несостоятельности (банкротстве), пришел к выводу, что срок исковой давности следует исчислять не с момента совершения спорных платежей, а с даты утраты учредителями контроля над ООО «Деловой Альянс» и утверждения конкурсного управляющего (11.06.2019).

С учетом рассмотрения требований в рамках дела о банкротстве ОАО «Бурводстрой» суд указал, что срок исковой давности в отношении требований о взыскании неосновательного обогащения приостанавливался на 967 дней (с 22.11.2019 по 15.07.2022), а в отношении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на 908 дней (с 20.01.2020 по 15.07.2022).

Таким образом, иск по настоящему спору предъявлен с соблюдением исковой давности как по основному долгу, так и по процентам. 

Поскольку ОАО «Бурводстрой» доказательства возврата спорных денежных средств не представило, требования о взыскании неосновательного обогащения удовлетворены судом. 

В части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами исковая давность также не пропущена. 

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.08.2019 по делу № А29-5051/2019 в отношении ОАО «Бурводстрой» введена процедура банкротства - наблюдение. Определением Арбитражного суда Республики Коми от 01.04.2022 по делу № А29- 5051/2019 производство по делу о банкротстве ОАО «Бурводстрой» прекращено.

Однако с учётом аффилированности ООО «Деловой Альянс» и ОАО «Бурводстрой» суд пришёл к выводу о том, что ответчик изначально должен был знать о неосновательности спорных платежей. На основании изложенного проценты за пользование чужими денежными средствами взысканы со дня, следующего после совершения платежа (с 09.12.2017 на сумму 146 819 руб. 05 коп., с 16.12.2017 на сумму 406 699 руб. 82 коп., с 29.12.2017 на сумму 174 000 руб.)

Суд признал обоснованными требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 09.12.2017 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 27.03.2023 в сумме 237 410 руб. 68 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2023 по день погашения задолженности.

Доводы апелляционной жалобы содержат иное толкование норм, направлены на переоценку выводов суда, однако оснований для отмены или изменения решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.10.2023 по делу № А29-4440/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Бурводстрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО6

ФИО1