АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5136/2025

Дело № А55-26081/2024

г. Казань

24 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г., 

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А., 

 при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Самарской области представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.06.2024),

общества с ограниченной ответственностью «Борскагроснаб» – ФИО3 (доверенность от 21.01.2025),

ФИО4 (лично), 

 в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1  

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 

по делу № А55-26081/2024

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Борскагроснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным пункта устава общества,

при участии третьих лиц: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО4, ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Борскагроснаб» (далее – ООО «Борскагроснаб», общество ответчик) о признании недействительным пункта 6.14 Устава общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт о признании недействительным пункта 6.14 Устава общества в действующей редакции.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Ответчик и ФИО5 (далее – ФИО5) не согласны с доводами кассационной жалобы по мотивам, изложенным в их отзывах, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагают, что требования заявителя необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

Представитель ФИО1, явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель ООО «Борскагроснаб», явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласился, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

ФИО4, явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой согласился, поскольку, как пояснил последний, в случае удовлетворения иска, он может получить возможность распределения долей в обществе в собственном интересе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой инстанции и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах, приведенных в ней доводов.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.08.2014 ООО «Борскагроснаб» зарегистрировано в качестве юридического лица (путем преобразования из ОАО «Борскагроснаб») с уставным капиталом 10 000 руб., о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что участниками (учредителями) ООО «Борскагроснаб» являются: ФИО5 с долей участия в уставном капитале 5441/10000; ФИО6 с долей участия в уставном капитале 701/10000; ФИО7 с долей участия в уставном капитале 68/10000; ФИО9 (далее – ФИО9) с долей участия в уставном капитале 235/10000; ФИО4 с долей участия в уставном капитале 601/10000.

В соответствии с п.6.14 уставом общества предусмотрен запрет на вхождение в состав участников общества наследников.

ФИО9 (участник общества) умер 10.02.2023, в связи с чем на основании пункта 6.14 Устава общества доля ФИО9 переведена на баланс ООО «Борскагроснаб».

ФИО1, являющаяся наследницей ФИО9, обратилась в арбитражный суд с иском об оспаривании пункта 6.14 Устава общества, как противоречащего закону, полагая, что право на участие в обществе переходит к наследникам участника общества безусловно, а также указывая, что решение общего собрания акционеров ОАО «Борскагроснаб» (протокол б/н от 19.05.2014) не содержит текста утверждаемого Устава общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что решение о реорганизации ОАО «Борскагроснаб» в форме преобразования в ООО «Борскагроснаб» не содержит указаний об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов, учитывая, что согласие всех участников общества на переход доли к наследнику умершего участника в материалах дела отсутствует, принимая во внимание, что по требованию ФИО1 произведена выплата стоимости унаследованной ей в обществе доли, руководствуясь статье 9, 10, 93, 128, 166, 167, 168, 218, 1110, 1112, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 12, 21, 23, 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, изложенными пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отказали в удовлетворении исковых требований, поскольку требование ФИО1 о выплате стоимости унаследованной доли свидетельствует о согласии на отказ от участия в обществе, в связи с чем последующее инициирование спора об оспаривании положений Устава общества в целях восстановления корпоративного контроля не отвечает признакам добросовестного поведения и задачам достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности.

В результате анализа материалов дела, характера спора, учитывая конкретные обстоятельства, судебная коллегия окружного арбитражного суда оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

 Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, пункт 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Приведенные нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положения Устава общества применимы в случае, когда помимо умершего участника имелись другие оставшиеся в обществе участники, правомерный интерес которых заключался бы в недопущении к управлению обществом посторонних лиц.

В случае, если уставом общества предусмотрен запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у наследника возникает право на получение действительной стоимости доли (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663). 

Вывод судов об отказе в удовлетворении исковых требований обоснован тем, что пунктом  6.14 Устава общества предусмотрен запрет на вхождение в состав участников общества наследников, а также отсутствует такое согласие участников общества, обществом исполнены требования ФИО1 о выплате стоимости унаследованной доли, соответственно, спорная доля ФИО9 обоснованно перешла к обществу в силу закона. 

Как верно отмечено судами, инициирование истцом иска об оспаривании положений Устава общества в целях восстановления корпоративного контроля не отвечает признакам добросовестного поведения и задачам достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности, в данном случае применим принцип эстоппеля и правила veNire coNtra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), предполагающего утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Ссылка заявителя кассационной жалобы о том, что в суде первой инстанции отсутствовал протокол годового общего собрания акционеров ОАО «Борскагроснаб» от 19.05.2014, несостоятельная, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Самарской области по запросу суда первой инстанции письмом от 23.10.2024 представлен в электронное дело названный протокол.

Доводы о наличии нарушений в части утверждения Устава общества, с учетом оспариваемого положения правомерно отклонены судом.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства. подтверждающие оспаривание кем-либо из участников общества, в том числе умершим ФИО9, решений общего собрания акционеров ОАО «Борскагроснаб» от 19.05.2014, а также положений Устава общества, как и отсутствуют доказательства, подтверждающие истребования данных документов для инициирования такого спора или воспрепятствование обществом их предоставления с 2014 по 2023 года.

 Имущественные права истца по делу ФИО1, на долю реализованы путем получения выплаты действительной стоимости унаследованной доли согласно ее волеизъявлению.

Истец, заявив после получения свидетельства о праве на наследство в обращении к обществу о перечислении ему действительной стоимости доли в уставном капитале, фактически выразил отказ от получения статуса участника общества. 

Последующее поведение истца суд правомерно расценил как нарушающее принцип добросовестности.

При названных обстоятельствах довод заявителя кассационной жалобы о том, что ФИО1 не согласилась на выплату действительная стоимость доли и вернула переведенные ей денежные средства на расчетный счет общества, отклоняется судебной коллегией, поскольку названные действия истца не могут быть расценены как добросовестные по смыслу статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611, в котором имеется ссылка на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912, общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении. Так, в определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

Для деятельности общества с ограниченной ответственностью личность участников имеет юридическое значение. Отношения между участниками общества носят в значительной степени лично-доверительный характер, и сохранение персонального состава участников, как правило, рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

Несогласие ФИО1 с выводами судов нижестоящих инстанций, иная оценка её фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции по приведенным в жалобе доводам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по делу № А55-26081/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова 

Судьи М.М. Сабиров

 М.А. Савкина