ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-4607/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  08.08.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании от закрытого акционерного общества «Завод автомобильного оборудования» – генерального директора ФИО1 (протоколы от 15.07.2022, 07.10.2022, приказы от 30.01.2024, 01.02.2023, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «БорнТракСервис» – представителя ФИО2 (доверенность от 05.05.2024), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Завод автомобильного оборудования» на решение Арбитражного суда Калужской области от 29.08.2023 по делу № А23-4607/2022 (судья Сидорычева Л.П.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БорнТракСервис» (Московская обл., г. Солнечногорск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к закрытому акционерному обществу «Завод автомобильного оборудования» (Калужская обл., г. Белоусово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества «Завод автомобильного оборудования» к обществу с ограниченной ответственностью «БорнТракСервис» о взыскании задолженности,

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «БорнТракСервис» (далее – истец, ООО «БорнТракСервис») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу «Завод автомобильного оборудования» (далее – ответчик, ЗАО «Завод автомобильного оборудования») о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 577 029 руб. 92 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.03.2022 по 15.08.2023, исключая период действия моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497), в размере 410 713 руб. 88 коп., а также  требования о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя (т. 1 л.д. 3–4, 56–58, т. 2 л.д. 26–29, 188–190, т.4 л.д. 139–140, т. 5 л.д. 16–17, 75–76).

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции принято встречное исковое заявление ЗАО «Завод автомобильного оборудования», уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ООО «БорнТракСервис» по договорам от 16.08.2021 № 760/МДМ, от 16.08.2021 № 761/МДМ задолженности в сумме 3 047 773 руб. 69 коп. (т. 3 л.д. 7–8, 10–11, т. 5 л.д. 19–20, 65–68).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 29.08.2023 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины (т. 5 л.д. 92–98).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска в полном объеме. Доводы апеллянта сводятся к тому, что судом области необоснованно не учтены обстоятельства того, что ЗАО «Завод автомобильного оборудования» по заданию ООО «БорнТракСервис» в рамках договора подряда от 16.08.2021 № 760/МДМ и договора купли-продажи от 16.08.2021 № 761/МДМ согласовано выполнение работ на изготовление  бортовой платформы и ее установку на «давальческое» шасси и поставку прицепа бортового с тентом, что подтверждается электронной перепиской сторон, из которой усматриваются сложившееся между сторонами фактические подрядные правоотношения, в рамках которых ООО «БорнТракСервис» осуществлялись авансовые платежи. По мнению ответчика, суд первой инстанции пришел к неправомерному выводу о незаключенности вышеуказанных договоров и о том, что переговоры между сторонами велись неуполномоченными представителями, поскольку в рассматриваемом случае сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договоров, которые содержатся в счетах на оплату, в связи с чем в качестве оферты суду следовало квалифицировать выставление ответчиком счетов, а в качестве акцепта – оплату данных счетов истцом. Также апеллянтом приводится довод о доказанности суммы задолженности по встречному иску ввиду представления ЗАО «Завод автомобильного оборудования» в материалы дела доказательств понесенных затрат по договорам. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (т. 5 л.д. 104–106). 

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу с дополнением к нему, в котором просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (т. 5 л.д. 131–135, 151–155).

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 производство по апелляционной жалобе приостановлено до принятия Арбитражным судом Калужской области дополнительного решения (т. 5 л.д. 209–210). 

Дополнительным решением Арбитражного суда Калужской области от 22.05.2024 удовлетворено требование о взыскании с ответчика в пользу истца 174 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя (т. 6 л.д. 7–9).

Указанное дополнительное решение в установленном законом порядке сторонами не обжаловано, каких-либо дополнений к апелляционной жалобе либо отзыву, содержащих доводы о несогласии с выводами суда первой инстанции, изложенными в дополнительном решении, в суд апелляционной инстанции не поступало, в связи с чем после истечения установленного законом срока на подачу апелляционной жалобы на данный судебный акт определением суда апелляционной инстанции от 24.06.2024 производство по апелляционной жалобе в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возобновлено, судебное заседание назначено на 25.07.2024.

В судебном заседании 25.07.2024 представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил решение Арбитражного суда Калужской области от 29.08.2023 оставить без изменения, представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и письменных пояснениях. В судебном заседании стороны заявили, что иных процессуальных заявлений и (или) ходатайств в связи с принятием дополнительного судебного решения не имеется (аудиозапись судебного заседания 25.07.2024, диапазон 02:14-02:43), в связи с чем, апелляционный суд проверяет в соответствии с принятой к производству апелляционной жалобой ответчика законность и обоснованность только решения суда области, вынесенного по результатам рассмотрения исковых требований.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, исследовав доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, стороны в рамках предпринимательской деятельности вели переговоры о возможности поставки ответчиком истцу укомплектованных автопоездов, состоящих из бортовой платформы и бортового прицепа и в ходе переговорного процесса, истцом ответчику были перечислены денежные средства: 

– по платежному поручению от 03.09.2021 № 3458 в размере 1 408 884 руб. 82 коп. с указанием в назначении платежа «Аванс 30% по договору подряда № 760/МДМ от 16.08.2021 г. за бортовую платформу (5 ед) счет № 509 от 19.08.2021 г.» (т. 1 л.д. 7);

– по платежному поручению от 03.09.2021 № 3456 в размере 4 168 145 руб. 10 коп. с указанием в назначении платежа «Аванс 30% по договору купли-продажи № 761/МДМ от 16.08.2021 г. за бортовой прицеп (5 ед) счет № 510 от 19.08.2021 г.» (т. 1 л.д. 8). 

Вместе с тем стороны не пришли к соглашению относительно сроков и условий заключения договоров, в связи с чем, договоры заключены не были. 

Ссылаясь на отсутствие встречного предоставления на сумму, перечисленную по вышеуказанным платежным поручениям, и уклонение ответчика от урегулирования спора в претензионном порядке, ООО «БорнТракСервис» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением о взыскании с ЗАО «Завод автомобильного оборудования» неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции, ссылаясь на то, что на основании выставленных ответчиком счетов на оплату № 509 от 19.08.2021 с указанием наименования товара (работы, услуги): «Аванс 30% по договору подряда №  760/МДМ от 16.08.2021 г. за бортовую платформу» в количестве 5 шт., цена за единицу 3 265,20 евро, сумма платежа 16 326,00 евро с учетом НДС; № 510 от 19.08.2021 с указанием наименования товара (работы, услуги): «Аванс 30% по договору купли-продажи № 761/МДМ от 16.08.2021 г. за бортовой прицеп» в количестве 5 штук, цена за единицу 9 680,20 евро, сумма платежа 48300,00 евро с учетом НДС (т. 1 л.д. 24, 26), направленных истцу по электронной почте согласно письмам от 19.08.2021 (т. 1 л.д. 23, 25), ответчиком  понесены затраты в сумме 3 047 773 руб. 69 коп., ЗАО «Завод автомобильного оборудования» обратилось в суд со встречным иском.

Удовлетворяя полностью первоначальные исковые требования и отказывая удовлетворении встречного иска, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 395, 702, 708, 1102, 1107 и 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49), и постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, суд первой инстанции, с учетом того, что в материалах дела не содержится достоверных доказательств заключения сторонами в надлежащей форме договоров подряда и купли-продажи с согласованием их существенных условий, пришел к выводу о доказанности факта перечисления истцом ответчику денежных средств в заявленной сумме и отсутствии доказательств осуществления ЗАО «Завод автомобильного оборудования» встречного представления ввиду отсутствия согласования существенных условий подлежащих выполнению работ и технических характеристик подлежащих изготовлению товаров, что является достаточным для квалификации полученных денежных средств в качестве неосновательного обогащения.

Судебная коллегия полагает выводы суда области правильными, основанными на всестороннем исследовании обстоятельств дела, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы апеллянта о том, что ЗАО «Завод автомобильного оборудования» по заданию ООО «БорнТракСервис» в рамках договора подряда от 16.08.2021 № 760/МДМ и договора купли-продажи от 16.08.2021 № 761/МДМ согласовано выполнение работ на изготовление  бортовой платформы и ее установку на «давальческое» шасси и поставке прицепа бортового с тентом, что подтверждается электронной перепиской сторон, из которой усматриваются сложившееся между сторонами фактические подрядные правоотношения, в рамках которых ООО «БорнТракСервис» осуществлялись авансовые платежи, отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 содержит разъяснение, согласно которому акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации требованиям (статья 443 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом приведенных положений законодательства в ситуации, когда заключение договора не является для сторон обязательным, именно наличие единой воли субъектов, заключающих договор, в отношении содержания его условий как предусмотренных законом, так и включенных по желанию любой стороны, является обязательным для вывода о признании такового заключенным. Указанное толкование следует из принципа свободы договора, предполагающего возможность принудительного вовлечения субъекта гражданского оборота в имущественное правоотношение исключительно в случаях, установленных законом, например – при заключении публичного договора, образуя основные начала гражданского законодательства (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.02.1999 № 4-П).

В обоснование своих возражений по первоначальному иску ответчик в суде первой инстанции ссылался на представленные в материалы дела проекты договора подряда от 20.08.2021 № 760/МДМ и договора купли-продажи от 20.08.2021 № 761/МДМ, не подписанные сторонами (т. 1 л.д. 18–23, 24–28).

Согласно пункту 12.4 проекта договора подряда от 20.08.2021 № 760/МДМ и пункту 11.7 проекта договора купли-продажи от 20.08.2021 № 761/МДМ договор вступает в юридическую силу в момент его подписания обеими сторонами и действует до момента исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств, в том числе длящихся.

Суд первой инстанции, установив отсутствие в указанных договорах подписей сторон, то есть доказательств, подтверждающих наличие волеизъявления истца на заключение договоров с ответчиком и выполнения ЗАО «Завод автомобильного оборудования» работ, поименованных в договоре подряда, а также согласования существенных условий договоров подряда и купли-продажи, с учетом того, что проект договора купли-продажи от 20.08.2021 № 761/МДМ содержит в себе ошибочное приложение № 2 от 17.08.2020 к совершенно иному договору от 17.08.2020 № 667/МДМ, проект договора купли-продажи от 20.08.2021 № 761/МДМ не обязывает ответчика что-либо изготовить, как на то ссылался ЗАО «Завод автомобильного оборудования», пришел к обоснованному выводу о незаключенности договоров подряда и купли-продажи. При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что в выставленных ответчиком счетах и проектах договоров не совпадают даты данных договоров, поскольку в счетах указана дата 16.08.2021, а в представленных в материалы дела проектах договоров 20.08.2021, что также свидетельствует в пользу правовой позиции истца о незаключенности между сторонами спорных договоров.

Более того, в представленных самим ответчиком в материалы дела проектах договоров №760/МДМ от 20.08.2021 и №761/МДМ от 20.08.2021 и приложениях к ним в нижней части каждого лица имеются графы для проставления подписей представителями заказчика и исполнителя с прямым указанием на то, что договор подлежит подписанию на каждом листе и без таких подписей недействителен (т.3 л.д. 50-52, 74-96, 97-113), что соответственно является более чем достаточным для вывода о том, что избранная и предложенная со стороны ответчика форма договора имеет существенное значение для каждой стороны договора и ее нарушение не влечет возникновения правовых последствий в обязательственном правоотношении, а несоответствие даты договоров, указанных в платежных поручениях №3458 от 03.09.2021 и №3456 от 03.09.2021 и представленных в материалы дела создает еще большую степень неопределенности, тем более что выставление счетов №509 от 19.08.2021и №510 от 19.08.2021 не может по правилам статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации подтверждать оферту на заключение договоров, датированных 20.08.2021, то есть более поздней датой, поскольку такой новый документ, определяющий условия сделки, является иным соглашением. Применительно к бортовым платформам и бортовым прицепам, изготавливаемым с учетом важных для заказчика индивидуальных технических и эксплуатационных особенностей, указание в счете только на такое наименование данного изделия не позволяет считать  согласованным условие о товаре. Более того, в пункте 1.1 представленного ответчиком проекта договора купли-продажи №761/МДМ от 20.08.2021 товар именуется как транспортное средство – коммерческий полуприцеп – рефрижератор с установленным на него технологическим оборудованием или без такового, а в счете №510 от 19.08.2021, который апеллянт связывает с данным договором, товар указан под наименованием бортовой прицеп. Аналогичные расхождения в наименовании имеются в счете №509 от 19.08.2021, согласно которому оплате подлежит бортовая платформа, а в пункте 1.2 договора подряда №761/МДМ от 20.08.2021 указано, что результатом выполнения работ по договору является готовый кузов, установленный на транспортное средство с оборудованием, если это предусмотрено договором, что в совокупности с другими обстоятельствами спора не свидетельствует в пользу правовой позиции апеллянта.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, при рассмотрении спора судом области правильно установлено, что из представленной в материалы дела переписки невозможно установить полномочия лиц, между которыми ведется переписка, а также о каких именно работах и каких объемах идет речь, невозможно идентифицировать конкретный объект производства работ, при том, что именно согласование в надлежащей форме технической документации определяет основное содержания подрядного правоотношения.

При этом, поскольку между сторонами отсутствуют оформленные в письменной форме договоры подряда и купли-продажи, подписанные уполномоченными лицами собственноручной или электронной цифровой подписью, то заявитель обязан доказать наличие между сторонами фактических обязательственных правоотношений по выполнению работ и факт передачи товара истцу.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входит установление фактов приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных денежных средств, а также размер неосновательного обогащения. 

Недоказанность перечисленных условий является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств каких-либо встречных обязательств (выполненные работы, оказанные услуги, передача товара и т.п.), в рамках выплаченных денежных средств, ответчик не предоставил, а выполнение каких-либо работ по собственному субъективному усмотрению без заключения договора с согласования технической документации в качестве обязательного приложения к нему не порождает для истца никакой потребительской ценности и не влечет возникновения денежного обязательства с его стороны. Кроме того, в тексте апелляционной жалобы ответчик также подтверждает данный факт, ссылаясь лишь на представление на обозрение истцу выполненных работ без оформления какой-либо первичной документации, поскольку, как указал апеллянт, поэтапная передача результата выполненных работ не предусмотрена условиями договора и каких-либо требований о передаче имеющихся в наличии у ответчика «полуфабрикатов» истец не заявлял (т. 5 л.д. 106, абзац 5). При исследовании обстоятельств настоящего дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ЗАО «Завод автомобильного оборудования» не доказано наличие между сторонами фактических обязательственных правоотношений по выполнению спорных работ.

Таким образом, поскольку материалами дела не подтвержден факт передачи истцу товара и выполнения ответчиком работ по заданию заказчика, договоры между сторонами не заключены, надлежащих доказательств предоставления истцу эквивалентного встречного предоставления на сумму 5 577 029 руб. 92 коп. в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска является правомерным.

Доводы апеллянта о злоупотреблении правом со стороны истца вследствие незаключения в процессе переговоров договоров подряда и купли-продажи, отклоняются судебной коллегией, как несоответствующие положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и установленным обстоятельствам дела.

В соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации участники правоотношений должны реализовывая свои права действовать разумно, добросовестно, осмотрительно и с должной степенью заботливости, что ответчиком в спорном правоотношении не продемонстрировано, ввиду чего понесенные им затраты, стоимость которых он указывает в качестве основания встречного иска, относятся на его финансовые результаты и не подлежат возмещению со стороны истца, поскольку стороны не согласовали существенные условия сделки, устанавливающей их взаимные обязательства. При этом, апелляционный суд принимает во внимание, что ранее стороны заключали и исполняли соответствующие договоры, им был известен порядок согласования существенных условий подлежащей изготовлению продукции, однако, как пояснил истец в судебном заседании, ранее никогда работы не выполнялись без подписания договоров и соответствующих приложений к ним уполномоченными лицами ООО «БорнТракСервис», без надлежащего волеизъявления которых все предварительные переговоры между работниками сторон носят исключительно организационно-предварительный характер.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные ответчиком в суде первой инстанции, которым дана обстоятельная правовая оценка. Данные доводы  свидетельствуют исключительно о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их, а основаны на неверном толковании заявителем апелляционной жалобы положений действующего законодательства.

Понесенные истцом при обращении в арбитражный суд судебные расходы на уплату государственной пошлины за подачу иска правильно распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и апелляционная жалоба доводов в указанной части не содержит. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены  принятого законного и обоснованного решения.

Согласно части 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

При подаче апелляционной жалобы заявителем в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации согласно платежному поручению от 20.09.2023 № 1652 уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб. (т. 5 л.д. 114) и данные расходы относятся на ответчика в соответствии с частью 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отказа в удовлетворении жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 29.08.2023 по делу № А23-4607/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

                     А.Г. Селивончик

Судьи

                     И.П. Грошев

                     Н.В. Егураева