ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения суда, 

не вступившего в законную силу

 

05 августа 2024 года                                                                              Дело № А65-11387/2023

 

Резолютивная часть постановления оглашена 25 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Кузнецова С.А., Колодиной Т.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Андреевой С.С.,

с участием в судебном заседании от истца – представителя ФИО1, действующего по доверенности от 24.01.2023, от ООО «Восток-Лизинг» - представителя ФИО2, действующего  по доверенности от 09.01.2024, от ООО «Атомспецсервис» - представителя ФИО3, действующего по доверенности от 25.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25.07.2024 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Атомспецсервис», общества с ограниченной ответственностью «Восток-Лизинг», индивидуального предпринимателя ФИО4, общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Евроспецкам» на решение арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2023  и дополнительное решение от 22.01.2024

по иску публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» к обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Евроспецкам», обществу с ограниченной ответственностью «Атомспецсервис», индивидуальному предпринимателю ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Восток-лизинг» об обращении взыскания на заложенное имущество,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Евроспецкам» к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» о признании общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Евроспецкам» добросовестным приобретателем, о признании прекращенным залога,

с участием в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества «Торгово-финансовая компания «Камаз», общества с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Униклогистик», общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Квант»,

установил:

публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие» обратилось в арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Евроспецкам» об обращении взыскания на заложенное имущество.

В процессе рассмотрения дела судом в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца привлечены к участию в деле в качестве соответчиков общество с ограниченной ответственностью «Атомспецсервис», общество с ограниченной ответственностью «Восток-лизинг», ФИО4.

Определениями арбитражного суда Республики Татарстан к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Торгово-финансовая компания «Камаз», общество с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Униклогистик», общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Квант».

Определением арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2023 принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Евроспецкам» к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие»  о признании общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Евроспецкам» добросовестным приобретателем автомобилей шасси КАМАЗ VIN 

<

***>, 

<

***>, 

<

***>, о признании прекращенным залога автомобилей-шасси КАМАЗ VIN 

<

***>, 

<

***>, 

<

***>.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 30.11.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказано.

22.01.2024 арбитражным судом Республики Татарстан принято дополнительное решение по делу, которым в качестве способа и порядка реализации заложенного имущества определено проведение открытых торгов.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчики обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда (с учетом принятого по делу дополнительного решения) отменить, принять новый судебный акт об отказе в обращении взыскания на заложенное имущество. Общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Евроспецкам» также просило удовлетворить требования по встречному иску. Мотивы апелляционных жалоб сводились к несоответствию выводов суда обстоятельствам дела, связанным  с оценкой статуса ответчиков в качестве добросовестных  приобретателей спорного имущества.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Евроспецкам», ИП ФИО4 и третьих лиц, надлежащим образом извещённые о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в силу норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом «Торгово-Финансовая компания «КАМАЗ» и публичным акционерным обществом «Росгосстрах Банк», которое 01.05.2022 было присоединено к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие», было заключено соглашение о финансировании № 1-19-ТФК от 24.05.2019, в соответствии с пунктами 2.1, 2.2 которого банк, при условии выполнения поставщиком (акционерным обществом «Торгово-Финансовая компания «КАМАЗ») предварительных условий, указанных в пункте 2.2 соглашения, вправе предоставить поставщику финансирование в размере 100% от стоимости денежного требования

При этом стороны соглашения обусловились считать, что финансирование означает денежные требования, предоставляемые банком поставщику в качестве оплаты за уступку денежных требований к покупателю по оплате поставленного или подлежащего поставке товара, а денежное требование означает задолженность любого из покупателей перед поставщиком, возникшую в результате поставки товара поставщиком покупателю по договорам поставки на дату уступки. Товаром являлась автомобильная и специальная техника на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепная техника, реализуемая поставщиком по договорам поставки.

Согласно пункту 2.5 соглашения поставщик самостоятельно осуществляет поставку товара покупателю и выполняет другие обязательства по договору поставки. Обязательства поставщика банку не передаются.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 соглашения поставщик передает банку свои денежные требования по договорам поставки, заключенным между поставщиком и покупателем, включающие в себя право требовать полной оплаты товара, уплаты процентов за отсрочку платежа, начисленных с даты уступки, уплаты пени и штрафов по договору поставки, право требования компенсации расходов за регистрацию возникновения, изменения и прекращения права залога на товар, право на взыскание задолженности, права, обеспечивающие исполнение уступленного требования, в том числе права залогодержателя в отношении товара, а также права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям поставщика, связанным с договором поставки.

В свою очередь, между поставщиком и обществом с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик», которое выступило покупателем спорного товара, был заключен договор поставки № 754/2019- 100/РБ от 29.05.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2020. На условиях договора поставки поставщик обязался передать в собственность покупателя автомобильную и специальную технику на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепную технику. Модель, комплектация, цена, количество, срок поставки, сроки оплаты, цена единицы товара, общая стоимость товара, условия доставки и иные условия поставки определялись сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора поставки.

В соответствии с пунктом 4.10 договора поставки стороны датой поставки и одновременно датой перехода права собственности на товар договорились считать дату оформления (выписки) поставщиком накладной ТОРГ-12 либо универсального передаточного документа.

В договоре поставки стороны предусмотрели, что покупатель согласен с возможной уступкой поставщиком принадлежащих ему требований по договору публичному акционерному обществу «Росгосстрах Банк».

В период с 21.06.2021 по 08.11.2021 в рамках заключенного соглашения банком поставщику было предоставлено финансирование, а поставщиком переданы банку денежные требования к покупателю, принадлежащие поставщику на основании договора поставки (произведена уступка требований) на общую сумму 373 958 640 рублей, что подтверждается соответствующими актами уступки права требования.

Вместе с тем, в нарушение пункта 3.1 договора поставки, оплата товара была произведена покупателем не в полном объеме.

Решением арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу № А40-108329/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, с общества с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» в пользу публичного акционерного общества Банк «ФК Открытие» взыскана задолженность по договору поставки № 754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в размере 322 127 861 рублей 74 копейки и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 757 930 рублей 07 копеек.

В целях обеспечения исполнения обязательств покупателя по договору поставки между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» был заключен договор залога будущей вещи №ДЗБВ-КАМАЗ_К0001-01 от 30.05.2019. В соответствии с пунктом 2.1 договора залога покупатель, являясь залогодателем, обязался передавать в залог банку, выступающему в качестве залогодержателя, предметы залога, каковыми являются автомобили, создаваемые в будущем доработчиками (перечень доработчиков приведен в пункте 1.1 договора залога) путем изготовления и установки продукции на товар с определенным номером шасси (VIN). При этом стороны определили, что для целей данного договора продукция означает автомобильную надстройку, изготавливаемую и/или устанавливаемую доработчиком на автомобильную или специальную технику на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепную технику, реализуемую поставщиком по договорам поставки.

На основании договора поставки поставщиком покупателю был поставлен следующий товар, поименованный как:

- автомобиль-шасси КАМАЗ 65115 (ш.1451839/ дв.M2978049 /каб.431140M2594644) по цене  4 351 200 рублей (дополнительная информация: Код: 651150002309450000, VIN код: 

<

***>, Номер Двигателя: M2978049, Номер Кабины: 431140M2594644, Цвет Кабины: Оранжевый RAL 2009, Номер Шасси: 

<

***>);

- автомобиль шасси КАМА З4308 (ш.1454796 /дв.86104021 /каб.541050M2598923) по цене 3 602 400 рублей (дополнительная информация: Код: 430800000308369000, VIN код: 

<

***>, Номер Двигателя: 86104021, Номер Кабины: 541050M2598923, Цвет Кабины: Жёлтый RAL 1033, Номер Шасси: 

<

***>);

-  автомобиль шасси КАМА З4308 (ш.1454780 /дв.86104135 /каб.541050M2598798) по цене 3 602 400 рублей (дополнительная информация: Код: 430800000308369000, VIN код: 

<

***>, Номер Двигателя: 86104135, Номер Кабины: 541050M2598798, Цвет Кабины: Жёлтый RAL 1033, Номер Шасси: 

<

***>).

Факт поставки данного товара подтверждается универсальными передаточными документами № 026602 от 04.08.2021, № 034185 от 01.10.2021 и № 034184 от 01.10.2021.

Поставщиком на основании актов уступки денежных требований № АУ-ТФККАМАЗ-(01)210804 от 04.08.2021 и № АУ-ТФККАМАЗ-(01)211001 от 01.10.2021 банку уступлены денежные требования к покупателю по указанным выше единицам товара.

Обращаясь в суд с иском, истец утверждал, что после доработки товара у поставщика возникло право собственности, а в пользу банка возник залог на следующие автомобили:

1) Идентификационный номер (VIN) 

<

***> Марка КАМАЗ Год изготовления шасси 2021, № двигателя M2978049 Шасси (рама) № 

<

***> ФИО6 431140M2594644 Цвет кабины (кузова) Оранжевый (выписка из электронного ПТС 264301000857949);

2) Идентификационный номер (VIN) 

<

***> Марка КАМАЗ Год изготовления шасси 2021, № двигателя 86104021 Шасси (рама) № 

<

***> ФИО6 541050M2598923 Цвет кабины (кузова) Желтый (выписка из электронного ПТС 264301000953495);

3) Идентификационный номер (VIN) 

<

***> Марка КАМАЗ Год изготовления шасси 2021, № двигателя 86104135 7 Шасси (рама) № 

<

***> ФИО6 541050M2598798 Цвет кабины (кузова) Желтый (выписка из электронного ПТС 264301000953506).

Сведения о залоге в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» в отношении указанного товара были зарегистрированы 12.01.2021 и в последующем актуализированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestr_zalogov.ru/).

Указанная техника в дальнейшем была продана  покупателем на основании договора купли-продажи № КГ-206 от 23.01.2020 обществу с ограниченной ответственностью группа компаний «Евроспецкам», что подтверждается универсальными передаточными документами и актами приема-передачи автомобиля от 05.08.2021 и 05.10.2021, подписанными сторонами договора № КГ-206 от 23.01.2020.

Общество с ограниченной ответственностью группа компаний «Евроспецкам» в свою очередь реализовало транспортные средства, созданные им на базе техники, приобретенной у общества с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик», конечными приобретателями которых стали общество с ограниченной ответственностью «Атомспецсервис», общество с ограниченной ответственностью «Восток-Лизинг» и индивидуальный предприниматель ФИО4.

В частности, собственником специализированного транспортного средства для перевозки крупногабаритных и тяжеловесных грузов VIN 

<

***>, созданного на базе шасси КАМАЗ 

<

***>, стало общество с ограниченной ответственностью «Атомспецсервис»; собственником седельного тягача КАМАЗ 4304С3-02 VIN 

<

***>, созданного на базе шасси КАМАЗ 

<

***>, стало общество с ограниченной ответственностью «Восток-Лизинг»; собственником шторного фургона VIN 

<

***>, созданного на базе шасси КАМАЗ 

<

***>, стал индивидуальный предприниматель ФИО4.

Заявляя в суд требование об обращении взыскания  на принадлежащее указанным лицам имущество, истец в качестве правового основания иска указал нормы статей 348, 353 и 357 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанным нормам права взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено, если должник не исполнил или ненадлежащим образом исполнил обеспеченное залогом обязательство.

В случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Независимо от согласия на это залогодателя или залогодержателя считаются находящимися в залоге: новое имущество, которое принадлежит залогодателю и создано либо возникло в результате переработки или иного изменения заложенного имущества.

При переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняет свою силу, и это лицо становится на место залогодателя, к нему переходят все права и обязанности залогодателя по договору залога.

Разногласия сторон по настоящему судебному спору были связаны с тем, в какой момент в реестр залогов банком была внесена достоверная информация о залоге, позволяющая приобретателям имущества удостовериться в наличии обременений на приобретаемую ими технику.

Истец утверждал, что сведения о залоге в пользу публичного акционерного общества Банк «ФК Открытие» в отношении спорной техники были зарегистрированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestr_zalogov.ru/) 12.01.2021 и с указанной даты у любого лица, включая всех ответчиков, имелась возможность получить соответствующую информацию о залоге в пользу банка.

Ответчики отрицали данный факт, ссылаясь на данные реестра уведомлений о залоге движимого имущества, в котором не имелось информации относительно залога приобретаемой ими техники по VINам автомобилей, поскольку банк внес в графу реестра, в которой должен быть отражен VIN автомобиля, сведения, касающиеся VIN шасси автомобиля, что исключало возможность идентификации транспортного средства.

Суд первой инстанции, разрешая возникший между сторонами судебный спор в пользу банка, не удостоверился в сведениях, отраженных в реестре залогов, относительно спорной техники на момент совершения ответчиками сделок по приобретению техники, а также не дал оценку их добросовестности.

При разрешении возникшего между сторонами спора судом первой инстанции не было учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации,  залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

В случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить в порядке, установленном законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога. В случаях, предусмотренных законодательством о нотариате, уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге направляет иное указанное в законе лицо

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023  № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» (далее – постановление Пленума № 23) целью обеспечения публичности сведений о залоге движимых вещей абзацем первым пункта 4 статьи 339.1  Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается добровольный учет залога путем внесения уведомлений в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (вещей) единой информационной системы нотариата (далее - реестр уведомлений).

При наличии соответствующей записи об учете залога вещи в реестре уведомлений предполагается, что третьи лица осведомлены о наличии обременения. Они должны принять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи и обеспеченного обязательства.

В отсутствие записи о залоге в реестре уведомлений или при непередаче владения залогодержатель вправе представлять любые доказательства в подтверждение того, что третье лицо знало или должно было знать о существовании залога, в том числе связанные с обстоятельствами приобретения вещи, взаимоотношениями приобретателя с продавцом, моментом и действительностью перехода права собственности (абзац третий пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 39 постановления Пленума № 23, если залогодатель - третье лицо произвел отчуждение находящейся у него во владении заложенной вещи без необходимого согласия залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), залогодержатель вправе предъявить к нему требование о возмещении причиненных этим убытков.

Кроме того, залогодержатель вправе обратиться к новому собственнику этой вещи с требованием об обращении взыскания на предмет залога (подпункт 3 пункта 2 статьи 351, пункт 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В целях исключения неосновательного обогащения к требованиям залогодержателя к залогодателю - третьему лицу и новому собственнику вещи в совпадающей части подлежат применению нормы о солидарных обязательствах.

Требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также, если к отношениям сторон применяются правила о залоге товаров в обороте (статья 357 Гражданского кодекса Российской Федерации). В указанных случаях залог прекращается.

При наличии добросовестного приобретателя заложенной движимой вещи последующее внесение в реестр уведомлений записи о ее залоге на основании заявления залогодержателя не влечет восстановления залога; дальнейшее отчуждение вещи происходит без обременения.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», действующего на момент реализации имущества ответчикам, разъяснено, что исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Удовлетворяя первоначальные требования, и, отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции указал, что сведения о залоге в пользу банка в отношении спорных транспортных средств были зарегистрированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestr-zalogov.ru/) 12.01.2021, что подтверждается уведомлением о возникновении залога движимого имущества от 12.01.2021.

Между тем, судом не была дана оценка пункту 3.1 договора залога, в соответствии с которым залог возникает с момента возникновения у залогодателя права собственности на автомобили, которые будут созданы в будущем доработчиком путем изготовления и установки автомобильной надстройки на технику на базе шасси КАМАЗ.

На момент внесения банком записи в реестр залогов 12.01.2021 автомобили, являющиеся предметом залога, в том понимании, которое им придавалось определениями, утвержденными в договоре залога, еще созданы не были (то есть не была произведена их доработка). Следовательно, на указанную дату право залога у банка на автомобили не возникло, в связи с чем записи в реестре, сделанные им 12.01.2021, следует считать записями о залоге будущей вещи.

Вопреки условиям договора залога будущей вещи общество с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» своевременно не зарегистрировало за собой право собственности на созданные им автомобили путем надстройки отдельных частей автомобиля на шасси КАМАЗа, не уведомило банк о возникновении предмета залога, не инициировало заключение с банком дополнительного соглашения к договору залога, в котором был бы окончательно определен предмет залога. В этой связи с момента создания автомобилей, как объектов залога, сведения о них в нотариальный реестр уведомлений о залоге с указанием идентификационных признаков созданного залогового имущества в установленном порядке внесены не были.

Сведения о доработке техники лицами, указанными в качестве доработчиков в договоре залога, до состояния, определяемого как «автомобиль» для целей возникновения на него права залога, на момент ее продажи обществом с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Евроспецкам» в материалы дела не представлены.

Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Евроспецкам» приобрело данную технику у общества с ограниченной «Кама-Грузовик» 05.08.2021 и 05.10.2021, однако продавец скрыл от покупателя информацию о том, что такие автомобили с момента их доработки находятся в залоге у банка.

Представленные в материалы дела электронные паспорта транспортных средств на технику, выданные 01.08.2021 и 04.08.2021, не содержали сведений о наличии обременений в отношении транспортных средств.

По утверждению общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Евроспецкам», на момент заключения договора купли-продажи техники (оформления универсальных передаточных документов на них и актов приема-передачи) реестр уведомлений не содержал информации по нахождению автомобилей в залоге у банка. Такая информация была внесена

- уведомлением об изменении номер 2021-005-546448-889/107 от 05.10.2021 в 17:57:28 (время московское) в отношении предмета залога VIN шасси ХТС430805M1454796;

- уведомлением об изменении номер 2021-005-546448-889/107 от 05.10.2021 в 17:57:28 (время московское) в отношении предмета залога VIN шасси ХТС430805M1454780;

- уведомлением об изменении номер 2021-005-546448-889/87 от 09.08.2021 в 17:54:44 (время московское) в отношении предмета залога VIN шасси ХТС651155М1451839.

Таким образом, сведения о возникшем залоге на автомобиль, создаваемый на базе шасси ХТС651155М1451839, были внесены в реестр уведомлений 09.08.2021, тогда как техника была приобретена обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Евроспецкам» 05.08.2021, следовательно, на дату приобретения техники сведения о нем, как о предмете залога, в реестре отсутствовали.

То обстоятельство, что сведения о залоге на две другие единицы техники были внесены в реестр уведомлений 05.10.2021, то есть непосредственно в один день с приобретением данной техники обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Евроспецкам» у общества с ограниченной «Кама-Грузовик», само по себе не лишает ответчика статуса добросовестного приобретателя, поскольку сведения о залоге были внесены в реестр фактически за две минуты до окончания времени рабочего дня, что с большой долей вероятности свидетельствует о том, что на момент оформления сделки по приобретению техники ответчиком реестр не содержал сведений о залоге.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Евроспецкам», приобретая спорную технику, располагало двумя источниками получения информации о возможных обременениях на нее: паспорт транспортного средства и реестр уведомлений.

Таким образом, действуя заботливо и осмотрительно, в преддверии совершения сделок по приобретению автомобилей, оно должно было изучить информацию, изложенную в отношении автомобилей в паспортах транспортного средства, которые не содержали сведений о залоге, а также в реестре уведомлений, который также на момент совершения сделок не содержал сведений о залоге автомобилей  (при этом запись о залоге будущей вещи не может быть отождествлена с записью о залоге уже созданной вещи).

Указанные обстоятельства позволяют считать, что с момента совершения сделок по приобретению автомобилей обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Евроспецкам» у общества с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» залог в пользу банка был прекращен на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с наличием добросовестного приобретателя заложенных автомобилей в лице обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Евроспецкам» все последующие внесения банком записей о залоге в реестр уведомлений не повлекли восстановления залога; дальнейшее отчуждение автомобилей происходило уже без обременения.

Также апелляционный суд соглашается с доводами заявителей апелляционных жалоб о том, что записи в реестр уведомлений были внесены банком с ошибками, которые не позволяли идентифицировать приобретаемые транспортные средства с объектами, находящимися в залоге у банка.

Как было установлено в процессе апелляционного производства, банком в реестр уведомлений была внесена информация о номере VIN шасси в раздел VIN автомобиля, что при внесении в реестр запроса о наличии в нем автомобилей с VIN  

<

***>, 

<

***> и 

<

***>, по которым они приобретались конечными приобретателями, выдавало отрицательный результат.

Утверждения банка о том, что ответчикам, являющимся конечными приобретателями автомобилей, перед их приобретением надлежало указывать в реестре залогов отраженные в паспортах транспортных средств номера шасси ХТС430805M1454796, ХТС430805M1454780, ХТС651155М1451839 в графе реестра VIN шасси, апелляционный суд признает несостоятельными, поскольку такой запрос в реестр также не имел бы положительного результата, так как банк графу реестра VIN шасси своевременно не заполнял, ошибочно отождествляя VIN шасси с VIN автомобиля.

Так, обществом с ограниченной ответственностью «Атомспецсервис» в материалы дела были представлены протоколы осмотра доказательств от 16.06.2023, удостоверенные нотариусом Волгодонского (городского) нотариального округа Ростовской области ФИО7, из которых следует, что поиск транспортного средства, принадлежащего данному ответчику с VIN  

<

***> шасси № ХТС651155М1451839, в реестре уведомлений ни по VIN автомобиля, ни по номеру шасси положительного результата не дает.

Установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства исключает обращение взыскания со стороны банка на принадлежащее ответчикам имущество.

В этой связи решение суда подлежит отмене, как принятое при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, требования истца по встречному иску признаются подлежащими удовлетворению, тогда как в удовлетворении первоначального иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение исковых заявлений и апелляционных жалоб по делу относятся на публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие».

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

решение арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2023 и  дополнительное решение от 22.01.2024 по делу № А65-11387/2023 отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Признать общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Евроспецкам» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) добросовестным приобретателем автомобилей-шасси КАМАЗ VIN 

<

***>, 

<

***>, 

<

***>.

Признать прекращенным право залога публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  на автомобили-шасси КАМАЗ VIN 

<

***>, 

<

***>, 

<

***>.

Взыскать с публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Евроспецкам» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в возмещение расходов  по уплате госпошлины по встречному иску  6 000 (шесть тысяч) рублей. 

Взыскать с публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атомспецсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в возмещение расходов  по уплате госпошлины по апелляционной жалобе  3 000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Восток-лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в возмещение расходов  по уплате госпошлины по апелляционной жалобе  3 000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Евроспецкам» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в возмещение расходов  по уплате госпошлины по апелляционной жалобе  3 000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                          Н.Р. Сафаева

 

 

Судьи                                                                                                         С.А. Кузнецов

 

Т.И. Колодина