АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2029/2024

Дело № А55-27438/2022

г. Казань

23 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Третьякова Н.А., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024

по делу № А55-27438/2022

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о принятии обеспечительных мер по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО1, ФИО2, ФИО7, ФИО8, обществу с ограниченной ответственностью  «ИДЦ», обществу с ограниченной ответственностью   «Энергодиагностика», обществу с ограниченной ответственностью  «СВК Плюс» о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «ИСТ»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2023 общество с ограниченной ответственностью «ИСТ» (далее – общество «ИСТ», общество, должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил истребовать от УМВД России по Оренбургской области сведения о паспортных данных ФИО2 (ИНН 

<

***>), привлечь солидарно по подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>), ФИО5 (ИНН 

<

***>), ФИО6 (ИНН 

<

***>), ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>); ООО «ИДЦ» (ИНН 

<

***>); ООО «Энергодиагностика» (ИНН 

<

***>); ООО «СВК Плюс» (ИНН 

<

***>) к субсидиарной ответственности ООО «ИСТ»; привлечь солидарно по подпункту 2 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)) ФИО6 к субсидиарной ответственности ООО «ИСТ»; привлечь солидарно по подпункту 3 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве) ФИО7, ФИО1, ФИО4, ФИО2, ФИО8, ФИО5, ФИО6 к субсидиарной ответственности ООО «ИСТ»; привлечь солидарно по пункту 1 статьи 61.12 федерального закона о несостоятельности (банкротстве) ФИО6, ФИО4, ФИО1, ФИО2 к субсидиарной ответственности ООО «ИСТ»; а также приостановить рассмотрение настоящего заявления в части определения размера субсидиарной ответственности каждого из ответчиков до окончания расчетов с кредиторами.

В рамках рассмотрения указанного обособленного спора конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Определением от 24.11.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО3 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично, приняты обеспечительные меры в виде:

- ареста долей и акций, принадлежащих ФИО7, ФИО1, ФИО4, ФИО2, ФИО8, ФИО5, ФИО6, ООО «ИДЦ», ООО «Энергодиагностика», ООО «СВК Плюс» в обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах, запрета на совершение каких-либо фактических и (или) юридических действий, прямо или косвенно направленных на отчуждение, передачу в залог и обременение любыми иными правами третьих лиц долей и акций, в пределах 27 515 310,30 руб.;

- запрета Федеральной налоговой службе вносить в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения и записи, связанные с переходом права собственности на доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью и иных юридических лиц, совершать регистрационные действия в связи с реорганизацией, ликвидацией юридических лиц, участниками которых являются ФИО7, ФИО1, ФИО4, ФИО2, ФИО8, ФИО5, ФИО6, ООО «ИДЦ», ООО «Энергодиагностика», ООО «СВК Плюс» в пределах 27 515 310,30 руб.;

- ареста денежных средств на открытых банковских счетах во всех банках и иных кредитных организациях, на счетах ФИО7, ФИО1, ФИО4, ФИО2, ФИО8, ФИО5, ФИО6 в пределах суммы 27 515 310.30 руб., за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, установленного в соответствующей области для соответствующей категории населения за соответствующий квартал, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер и иных доходов ответчиков и лиц, находящихся на их иждивении, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со ст. 446 ГПК РФ и ст. 101 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»; 

- запрета Федеральной службе кадастра и картографии Российской Федерации производить любые регистрационные действия в отношении всего имущества, принадлежащего ФИО7, ФИО1, ФИО4, ФИО2, ФИО8, ФИО5, ФИО6, ООО «ИДЦ», ООО «Энергодиагностика», ООО «СВК Плюс», в пределах суммы 27 515 310,30 руб.;

- запрета Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации совершать регистрационные действия в отношении всех транспортных средств, принадлежащих ФИО7, ФИО1, ФИО4, ФИО2, ФИО8, ФИО5, ФИО6, ООО «ИДЦ», ООО «Энергодиагностика», ООО «СВК Плюс» в пределах суммы 27 515 310,30 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 определение суда первой инстанции от 24.11.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, ненадлежащую  оценку судами доказательств, просят обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт с учетом доводов, изложенных в кассационной жалобе.

ФИО1, ФИО2 считают, что судом приняты обеспечительные меры в сумме, значительно превышающей размер возможной и допустимой субсидиарной ответственности, не учтено постановление Конституционного суда Российской Федерации от 30.10.2023 № 50-П, штрафные санкции налогового органа не могут входить в состав субсидиарной ответственности ответчиков, в связи с чем, нет оснований для применения обеспечительных мер в отношении его имущества. 

Кроме того, по мнению заявителей кассационной жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что при наложении ареста на имущество конкретный состав имущества определяется судебным приставом – исполнителем, ошибочен. Наложение ареста на денежные средства с сохранением лишь прожиточного минимума не сохранит status quo сторон спора.

От арбитражного управляющего поступил в материалы дела отзыв на кассационную жалобу, в которой он просил в удовлетворении жалобы отказать, оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, конкурсный управляющий должником ссылался на то, что их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в связи с преднамеренным выводом денежных средств обществом, не уплата налогов в бюджетную систему Российской Федерации подтверждает факт недобросовестного поведения контролируемых должника и аффелированных к нему лиц и лиц, в период деятельности которых совершены налоговые правонарушения, непринятие обеспечительных мер приведет к отсутствию возможности погасить задолженность по обязательным платежам только перед бюджетом в размере 27 451 203,78 руб.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 90 - 91 АПК РФ, с учетом постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 15 от 01.06.2023 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (постановление – Пленума ВС РФ № 15), оценив обоснованность заявленных мер, баланс интересов сторон, связанности мер с предметом заявленного требования и их соразмерности целям процедуры банкротства должника, пришел к выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер в виде наложение ареста на денежные средства, запрета на совершение регистрационных действий (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) должника в пределах суммы 27 515 310,30 руб.

В рассматриваемом случае суды установили, что обеспечительные меры не нарушают баланс интересов, необходимы и достаточны для сохранения существующего  положения, предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Одновременно указав, что поскольку требования для физического лица являются значительными и обеспечительные меры принимаются на возможно длительный срок, что являлось бы чрезмерным ограничением личных и имущественных прав, суды пришли к выводу о необходимости освобождения от ареста и запрета распоряжения части денежных средств, составляющих прожиточный минимум самого гражданина-должника и лиц, находящихся на его иждивении. 

Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, в частности, по основаниям статьи 61.11 Закона о банкротстве, равен размеру требований кредиторов, признанных обоснованными в деле о банкротстве. В связи с этим судами определена сумма в размере 27 515 310,30 руб., в пределах которой в рамках принятых по делу обеспечительных мер будет наложен арест на денежные средства и имущество ответчиков, исходя из общей суммы заявленных к обществу требований, что является соразмерным предмету рассмотрения спора.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции одновременно отклонил доводы должника о том, что штрафные санкции не могут входить в состав субсидиарной ответственности ответчиков, а потому размер принятых судом обеспечительных мер не соразмерен возможному взысканию, указав, что эти доводы относятся к существу заявленных требований о субсидиарной ответственности и не подлежат рассмотрению в рамках наложения обеспечительных мер. Размер исковых требований определяется истцом, соответственно, вопрос о размере субсидиарной ответственности будет рассматриваться судом по существу при рассмотрении обособленного спора.

Апелляционный суд также отметил, что заявителями не представлено доказательств наличия у ответчиков совокупного объема имущества, превышающего по стоимости 16 539 824,10 руб., в связи с чем документального обоснования того, что обеспечительные меры фактически нарушают права и законные интересы заявителей и других субсидиарных ответчиков, в материалах дела не имеется.

 Доводы заявителей кассационной жалобы о содержании в резолютивной части обжалуемого определения  предписания о наложении обеспечительных мер в общей сумме 110 061 241,20 руб. (по 27 515 310,30 руб. на каждый из 4 видов имущества), в то время как размер требований заявителя составляет лишь 27 515 310,30 руб. судом апелляционной инстанции отклонены со ссылкой на то, что при наложении ареста на имущество конкретный состав имущества определяется судебным приставом-исполнителем в соответствии с требованиями Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве в Российской Федерации» (Постановления Пленума от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»).

Доводы заявителей о том, что наложение ареста на денежные средства с сохранением лишь прожиточного минимума не сохраняет status quo, поскольку прожиточный минимум не позволяет покрывать бытовые потребности, пользоваться платными медицинскими и образовательными услугами, обеспечивать несовершеннолетних детей и престарелых родителей всем необходимым, оплачивать юридические услуги для защиты в споре о привлечении к субсидиарной ответственности и осуществлять иные расходы, судом апелляционной инстанции также отклонены со ссылками на исследования Федеральной службы государственной статистики Российской Федерации (раздел сайта «Рынок труда, занятость и заработная плата»).

Одновременно суд апелляционной инстанции отметил, что ответчик не лишен права обратиться в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, обосновав и представив соответствующие доказательства в отношении денежных средств, а также имущества, которые им необходимы для ведения предпринимательской и иной законной деятельности.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Как обоснованно отмечено судами первой и апелляционный инстанции, сущность обеспечительных мер предполагает определенное ограничение прав лиц, по отношению к которым они применены, при этом претерпевание определенных негативных последствий, связанных с наложением ареста на денежные средства или имущество, является обычным следствием принятия обеспечительных мер и само по себе не может рассматриваться как нарушение баланса интересов сторон спора и прав ответчика.

Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредитору денежных средств, на которые он обоснованно претендовал.

Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Возможность принятия обеспечительных мер установлена в статьях 46 и 61.16 (пункт 5) Закона о банкротстве и в статье 90 АПК РФ.

Из положений частей 1, 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ, части 1 статьи 46 Закона о банкротстве следует, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости их применения производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив, что заявленные конкурсным управляющим обеспечительные меры являются обоснованными, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, суды пришли к правомерном выводу о наличии оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Разрешая ходатайство, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом конкретных вышеуказанных обстоятельств, а также ввиду отсутствия нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от  24.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу № А55-27438/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  В.А. Самсонов

 

Судьи                                                                                                          Н.А. Третьяков

 

М.В. Коноплева