АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4974/2023

Дело № А57-35076/2020

г. Казань

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Коноплевой М.В., Самсонова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции:

представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 08.11.2023,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» ФИО3 - лично, паспорт,

представителя ФИО4 – ФИО5, доверенность от 03.07.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» ФИО3

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024  

по делу № А57-35076/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бизнес Стандарт» (далее – общество «ТД «Бизнес Стандарт», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий). 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 29.05.2020, заключенного между обществом «ТД «Бизнес Стандарт» и ФИО4 (далее – ответчик), недействительной сделкой и  применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024,  в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела, просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя  кассационной жалобы, согласованная сторонами в договоре стоимость автопогрузчика существенно занижена; представленные в материалы дела доказательства не подтверждают наличия у спорной техники неисправностей, оправдывающих столь значительное уменьшение его рыночной стоимости;  судами необоснованно применена рыночная стоимость спорного транспортного средства с учетом недостатков, отраженных в спецификации к договору купли-продажи, поскольку в отношении указанной спецификации конкурсным управляющем заявлялось о фальсификации. Указывает на фактическую аффилированность должника и ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании   конкурсный  управляющий поддержал  доводы кассационной жалобы; представители ответчика и ФИО1, напротив,   возражали  против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей  не обеспечили. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной  жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами,  29.05.2020 между должником и ФИО4  заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого должник реализовал  ответчику транспортное средство (автопогрузчик CPCD 35,   2011 года выпуска, заводской номер 11114211, двигатель №11144804, цвет голубой, гос.рег.знак 

<

***>) за 435 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что денежные средства за транспортное средство должнику не поступали, сделка совершена без равноценного встречного предоставления в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что о продаже спорного транспортного средства узнал из независимого источника посредством просмотра объявлений о продаже на торговой онлайн площадке «Авито»; транспортное средство на дату его приобретения имело неисправности, отраженные в  спецификации к договору купли-продажи. В подтверждение своих доводов представил в материалы дела договор купли-продажи, спецификацию к договору купли-продажи, акт приема-передачи, расписку об оплате 435 000 руб. за автопогрузчик, фотографии, сделанные им  при осмотре спорного автопогрузчика  на момент его приобретения, а также фотографии, размещенные должником  на сайте «Авито»  на момент продажи    транспортного средства. 

При разрешении спора суд первой инстанции исходил из того, что дело о банкротстве должника возбуждено 12.01.2021, оспариваемый договор  заключен сторонами 29.05.2020, то есть сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях определения рыночной стоимости автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки определением суда первой инстанции  от 14.12.2023 по ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта, рыночная стоимость транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки (29.05.2020) с учетом неисправностей, отраженных в спецификации от 29.05.2020 к договору купли-продажи, составляла 767 575  руб., без учета отраженных в спецификации неисправностей – 976 914 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1,  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных  в   постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума №63), и исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд первой инстанции установил, что денежные средства в размере 435 000 руб. были переданы  ответчиком  директору общества «ТД «Бизнес Стандарт»  ФИО1, о чем составлена расписка  от 29.05.2020.

Проверив наличие у ФИО4 финансовой возможности приобретения автомобиля, суд первой инстанции установил, что на дату передачи денежных средств должнику у ответчика  имелась возможность распоряжения денежными средствами в необходимом размере. Данный факт подтверждается представленными  ответчиком выпиской с его банковского счета, справкой банка о выдаче ФИО4 кредитных денежных средств.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления за спорный автомобиль,  суд первой инстанции, приняв  во внимание заключение эксперта от 22.01.2024 №02/01-24М, указал, что рыночная стоимость автопогрузчика с учетом имевшихся технических неисправностей, отраженных в спецификации,  соответствует фактически уплаченной ответчиком сумме, доказательств, свидетельствующих о существенном занижении цены в два и более раза, в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд первой  инстанции учел, что должник реализовывал транспортное средство путем размещения объявления на сайте Авито, архивные фотографии  автопогрузчика подтверждают наличие в нем неисправностей, отраженных в спецификации к договору купли-продажи.

Также суд принял во внимание, что аффилированность или иная заинтересованность между сторонами сделки не установлена, доказательств обратного не представлено.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 ГК РФ суд первой инстанции не усмотрел, придя к выводу о том, что оспариваемая  сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по спору доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив,  что послуживший предметом купли-продажи автопогрузчик  на момент продажи находился в неисправном состоянии и для целей дальнейшего использования по назначению требовал ремонт по устранению недостатков, цена реализации определена сторонами договора купли-продажи с учетом технического состояния транспортного средства и необходимости проведения ремонта, оплата по договору произведена полностью, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289,  290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу № А57-35076/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Н.А. Третьяков

Судьи                                                                               М.В. Коноплева                                                                                       В.А. Самсонов