ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-19211/2018

Дело № А40-218436/17

г. Москва

10 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2018 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2018 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Г. Головкиной,

судей А.И. Трубицына, Е.Б. Расторгуева, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Карта Мира"  на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 марта 2018 г. по делу № А40-218436/17, принятое судьей  Иканин Д.В., по иску ООО "Карта Мира" к                                 ООО «ЭЙРТРАНСС», с участием третьего лица: ООО "АНГЕЛ18" о взыскании 2 666 000 руб. долга и 381 715 руб. 79 коп. процентов 

при участии в судебном заседании: от истца ФИО2 (представитель  по доверенности 28.09.2017 г.); от ответчика ФИО3 (представитель  по доверенности 01.01.2018 г.); от третьего лица – не явилось, извещено 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Карта Мира» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «АНГЕЛ18» долга за оказанные по договору от 17.11.2015 г. № 0209-15-з услуги в размере 2 666 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 381 715 руб. 79 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02 марта 2018 г.  в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворения иска в заявленном размере.

Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.  

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явилось, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия в порядке, установленном ст.ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по представленным в материалы дела документам. 

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как следует из документов, представленных в материалы дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «АНГЕЛ18» и Обществом с ограниченной ответственностью «ЭЙРТРАНСС» заключен договор транспортной экспедиции                   № 0209-15-з от 17.11.2015 г. 

Как указывает истец, в соответствии с указанным договором Общество с ограниченной ответственностью «АНГЕЛ18» оказало ответчику услуги в 2015 г. и    2016 г. на общую сумму 3 109 000 руб.

В последующем,  между истцом (новый кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью "АНГЕЛ18" заключен договор уступки права требования от 04.09.2017 г., согласно условиям которого цедент (первоначальный кредитор) передал, а цессионарий (новый кредитор, истец) принял право требования к ответчику (должнику) задолженности в размере 2 666 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 358 269 руб. 60 коп.

Согласно разделу 3 договора уступки от 04.09.2017 г. № 116  (п.2.1) в счет передаваемого требования, цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 300 000 руб. в течение 7 месяцев с момента заключения договора.

Исковые требования мотивированы тем, что к истцу перешло право требования к ответчику на основании договора уступки.

Судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано со ссылкой на то, что цена уступаемого права не соответствует стоимости передаваемого права (требования) по договору от 17.11.2015 г. № 0209-15-з. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» усматривается, что в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В п. 73 постановления от 23.06.2015 г. № 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, по которой размер переданного права (требования) и встречного предоставления неэквивалентны, является притворной.

Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом, что в силу ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Последствия недействительности уступки права требования предусмотрены                  ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с п. 1 которой цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Суд апелляционной инстанции усматривает, что из условий договора цессии и материалов дела не усматривается волеизъявление сторон договора на возмездность отчуждаемого права (требования), с учетом ликвидности уступаемого права, в связи с чем, апелляционный суд приходит к выводу, что договор уступки права требования от 04.09.2017 г. № 116 прикрывает собой договор дарения между юридическими лицами.

Ссылки истца на то, что представленный в суд апелляционной инстанции и приобщенный к материалам дела отчет относительно оценки рыночной стоимости задолженности подтверждает стоимость приобретаемого права (требования) не могут быть приняты апелляционным судом во внимание, поскольку, исходя из указанного отчета не усматривается, что у ответчика (должника) имеются финансовые проблемы, датой присвоения ОГРН является 29.08.2007 г. Ответчик осуществляет финансовую деятельность, количество арбитражных дел по указанной компании не свидетельствует о финансовой несостоятельности компании, споры преимущественно связаны с качеством осуществления компанией своей деятельности, в связи с чем, суд апелляционной инстанции полагает, что вывод суда первой инстанции относительно несоответствия цены приобретаемого права размеру уступаемого права является обоснованным. 

Более того, истец, предоставляя отчет от 02.09.2017 г. в суд апелляционной инстанции, не обосновал цель проведения указанной оценки, ссылаясь только на некие организационные решения истца. 

Также ссылки на наличие указанного отчета отсутствуют в договоре уступки права от 04.09.2017 г. № 116.

При этом апелляционный суд учитывает, что в материалы дела при рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом не были представлены доказательства оплаты по договору уступки, несмотря на то, что представленная в апелляционный суд квитанция к приходному кассовому ордеру № 14, датирована 05.10.2017 г., то есть до даты вынесения решения суда по итогам рассмотрения настоящего спора.

Как полагает суд апелляционной инстанции указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии правовых оснований для отказа истцу в иске.    

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе истцу в иске, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2018г. по делу № А40-218436/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья                                                      О.Г. Головкина

 

Судьи                                                                                               А.И. Трубицын 

 

Е.Б. Расторгуев